会议资料
福建东百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
福建 福州
二〇二四年五月六日
会议资料
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 2
2023 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................... 3
议案一：公司董事会 2023 年度工作报告.................................................................................... 4
议案二：公司监事会 2023 年度工作报告.................................................................................... 9
议案三：公司 2023 年年度报告及报告摘要 ............................................................................. 13
议案四：公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告 .................................... 14
议案五：公司 2023 年度利润分配预案 ...................................................................................... 20
议案六：关于公司续聘会计师事务所的议案 ............................................................................. 21
议案七：关于公司 2024 年度向相关金融机构申请授信额度的议案 .................................... 22
议案八：关于公司 2024 年度预计担保额度的议案 ................................................................. 24
议案九：关于对参股公司提供担保的议案 ................................................................................. 26
议案十：关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案......................................................... 29
议案十一：关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案................................................ 34
议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................. 35
议案十三：关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ........................................................ 45
议案十四：关于修订《公司关联交易管理制度》的议案 ........................................................ 46
汇报事项：《公司 2023 年度独立董事述职报告》 ................................................................. 47
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会议资料
福建东百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席
大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东
大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表
要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一
安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决
权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标
示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于 2024 年 4 月 13 日披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
四、本次股东大会议案 5、8、12 为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包
括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，需出席
会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、针对需要关联股东回避表决的议案，该议案关联股东所持有表决权的股份不计入
该项议案有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正
常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭
手机或调至静音模式。
七、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股
东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 5 月 6 日下午 14:00
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路 88 号东百大厦 25 楼会议室
大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、听取各独立董事汇报《公司独立董事 2023 年度述职报告》
四、股东及股东代表发言或提问
五、提议计票人、监票人名单
六、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
七、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会 30 分钟）
八、主持人宣布表决结果
九、律师宣读本次股东大会法律意见书
十、签署会议文件
十一、会议闭幕
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议案一
公司董事会 2023 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、公司 2023 年度经营情况
2023 年，我国 GDP 同比增长 5.2%，消费整体呈现温和复苏趋势，最终消费支出对经
济增长的贡献率达 82.5%。公司优化组织架构，压缩管理层级，扁平化及精细化管理，降
本增效，经营管理能力明显提升，整体业绩表现良好，归母净利润同比增长 60.89%，扣
非后归母净利润同比增长 192.28%。商业零售业务业绩恢复较好，2023 年客流量超 1.2
亿人次，同比增长超 50%，销售规模超 100 亿元，同比增长 37%，销售规模超过 2019 年水
平，保持区域龙头地位。仓储物流板块新增竣工 3 个项目，合计建筑面积约 28 万平方米，
公司物流产业园网络进一步完善。
（一）零售消费聚焦，商业中心虹吸效应显著
1.首店效益，品牌级次提升
公司紧跟市场潮流品质趋势，各门店持续调改升级，全年调改面积约 6 万平方米，新
引进 269 个品牌，提升品牌级次，首店效应持续升级，全年完成 8 个西北首进品牌，31
个福建首进品牌，34 个甘肃首进品牌，19 个福州首进品牌，3 个兰州首进品牌，15 个旗
舰店/概念店。东百商业品牌标签持续深化，2023 年核心门店东百中心有 33 个品牌销售
额进入全国 TOP10，172 个品牌销售额福建省第一，145 个品牌销售额福州第一；核心门
店兰州中心有 19 个品牌销售额进入全国 TOP10，85 个品牌销售额甘肃省第一，13 个品牌
销售额兰州第一。
2.强化服务，会员促活提频
东百商业会员运营以“精准营销，会员服务”为核心，强化服务，通过金钻卡维护、
银卡提频、沉睡会员唤醒，三大维度实现会员促活提频。会员活动的形式和主题多样化，
以美妆沙龙、亲子活动、DIY 手工、赠礼、小课堂、瑜伽、户外运动等方式推进。截至报
告期末公司会员人数超 360 万人，较年初增长 14%，活跃会员增长 20.5%。公司定期分析
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会员运营报告，匹配并深入挖掘用户需求，围绕消费者多渠道精准营销，搭建“重营销 强
运营”的会员服务体系。此外，公司自主研发的东百会员中心完成全部门店上线运营，线
上体验已从“多个线上云商城”转变为“一体化线上会员服务中心”，为会员提供更加智
慧、全面、舒适的服务体验。
3.紧抓热点，营销迭代推进
面临快速发展的新消费环境，紧密监测市场环境及消费趋势变化，紧追时尚热点，合
作热门 IP，举办创意文化节，迎合 Z 世代潮流需求；联动商、旅、文等优质商业资源，
瞄准度假娱乐场景，开展节点性营销活动。2023 年核心门店东百中心客流量超 3,500 万
人次，同比增长 40%；核心门店兰州中心客流量超 3,300 万人次，同比增长 76%。另外，
公司搭建全渠道宣传矩阵，覆盖小红书、抖音、大众点评等平台，采用多场景直播，实现
点对点精准营销。
4.商管输出，轻资产蓄力启航
东百商业以双塔为标杆，辅以专业的业务团队、独家的品牌资源、灵活的合作模式等，
积极开拓轻资产商管项目。2023 年，公司首个全面轻资产运营的商业调改项目开业，公
司提供研策定位、品牌输出、规划设计、品牌招商、运营管理等服务，最终招商率达到
96%，开业率高达 93%。未来，东百商业将继续依托福州和兰州两大核心区域，向周边地
区辐射，持续推进公司商业轻资产战略。
（二）仓储物流持续稳定发展
截至报告期末，公司累计获取 18 个物流项目，合计建筑面积约 180 万平方米，土地
面积约 202 万平方米。其中，已出售 4 个物流项目 80%的股权，建筑面积约 50 万平方米；
已出售 3 个物流项目 100%的股权，建筑面积约 19 万平方米；自持已竣工物流项目 8 个，
建筑面积约 74 万平方米；自持在建物流项目 3 个，建筑面积约 37 万平方米。报告期内，
公司新增竣工物流项目 3 个，建筑面积约 28 万平方米。
2022 年 5 月，公司就转让 3 家仓储物流项目公司 100%股权事项与亚洲市值排名前列
的上市 REITs 香港领展基金签署协议，暂定股权转让对价合计为 9.47 亿元。嘉兴大恩、
常熟神州通及常熟榕通 100%股权分别于 2022 年 6 月、2023 年 4 月、2023 年 5 月完成交
割。根据交易安排，股权转让完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继
续为上述 3 个仓储物流项目提供运营管理服务，收取相关管理费。
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公司与京东、顺丰、菜鸟、SHEIN（希音）、安踏、美宜佳等 20 多家大客户开展了密
切合作，电商零售、跨境电商及快递快运类客户是需求的主要动力，租赁面积占比约 72%。
报告期内，公司抓住跨境电商扩张机会，积极满足其仓储物流需求，肇庆大旺项目已竣工，
并交付 SHEIN（希音）使用；在东莞沙田项目竣工前，已与某头部跨境电商签订租赁合同，
预计 2024 年交付使用。
（三）文商旅项目顺利推进
福清东百利桥项目是公司首个“文商旅”结合项目，按国家 AAAA 级风景旅游区、国
家级旅游休闲街区创建打造的城市名片级项目。截至报告期末，福清东百利桥项目已竣工
建筑面积 17.07 万平方米，其中已商业运营即“福清东百利桥古街”建筑面积 11.49 万平
方米，已销售建筑面积 0.39 万平方米；在建建筑面积 9.29 万平方米。
福清东百利桥古街持续引进区域“首进”品牌，报告期内引进 32 个首进福清品牌，
持续焕新城市商业迭代，提升区域内品牌级次。持续推动项目作为城市文旅重点项目的文
化属性，引进了福清市闽剧文化传承艺术中心、西泠印象等一批文化属性业态，激活城市
文化消费新动能。通过多样化的营销活动吸引客流获取曝光，包括“卓越超越最福清”元
宵灯会、利桥庙会、城市消费季、利桥古街周年庆等多场大型活动，已多次创造话题并被
央媒、官媒等平台报道，跨年期间客流突破 60 万人次，最高客流达 20 万人次。
未来，福清东百利桥古街将持续加强“文商旅”业态的整合，持续创新，深化打造夜
色经济，奥莱经济，加重文化业态、休闲娱乐等招商工作，同时全新启动的文商旅奥莱商
业街区正火热招商中，以文商旅奥特莱斯进行定位，引进城市奥莱零售与体验式业态，以
“全景式”、“全时式”文商旅综合街区为目标，深化项目核心吸引力，打造成为全新一
代漫游式文旅融商天地，为城市贡献一张全新名片。
（四）积极推进向特定对象发行股票
报告期内，公司向上海证券交易所申请向特定对象发行股票，公司于 2023 年 11 月收
到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建东百集团股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》，公司将积极推进向特定对象发行股票事宜实施完成。本次发行拟募集
资金总额为不超过人民币 65,486.28 万元且不低于人民币 35,000.00 万元，在扣除相关发
行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司控股股东丰琪投资拟以现金方式
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全额认购。本次发行有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资
本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.商业零售行业
根据国家统计局数据，2023 年我国社会消费品零售总额 47.15 万亿元，同比增长 7.2%，
消费行业总体复苏趋势较为平稳，消费信心仍有进一步释放的潜力。按零售业态分，限额
以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长 8.8%、
7.5%、4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降 0.4%，百货业态受益线下消费场景复苏而实
现恢复性增长。
面对新的经济周期与消费环境，国内理性消费主义崛起，居民更偏好高性价比商品，
根据德勤报告，“我买的都是我真实需要的东西”、“我乐于寻找性价比最高的品牌和产
品”分别被 41%和 36%的消费者列为最符合的三项消费观念之一。同时，随着新一代消费
群体崛起，消费者越来越重视消费过程中的情感体验和消费品质，更多关注商品的个性化
特征、情感附加、文化内涵等，渴望从中获取情绪价值和能量，服务消费需求上升。
另外，2023 年 3 月国家发改委、证监会发文指出，研究支持增强消费能力、改善消
费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs。将消费类基础设施纳入 REITs
试点，明确优先支持百货商场、购物中心、农贸市场城乡商业网点项目、社区商业项目。
短期来看，政策可以助力拥有优质零售资产的企业通过发行消费类基础设施 REITs 的方式
盘活资产；从长期来看，消费类公募 REITs 的收益与分红率的强相关，对资产的专业运营
管理能力提出了更高的要求，有助于推动市场追求高质量的运营管理能力来提升资产吸引
力。
2.仓储物流行业
据中国物流与采购联合会统计数据显示，2023 年全国社会物流总额 352.4 万亿元,按
可比价格计算，同比增长 5.2%，增速比上年提高 1.8 个百分点，物流需求规模持续恢复
向好，增速稳步回升。2023 年 12 月份中国物流业景气指数为 53.5%，全年走出波动的复
苏曲线，物流业呈现稳中有进的发展态势。
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会议资料
2023 年，全国经济恢复向好，消费市场持续修复，物流需求逐步释放，高标仓市场
租赁活动表现分化。据仲量联行报告显示，在仲量联行定期追踪的 24 个主要物流市场中，
2023 年高标仓全年共录得净吸纳量 732 万平方米，较 2022 年同比增长 48%，但仍低于全
年新增供应量。不同区域仓储物流市场表现分化，其中，在华南地区，跨境电商平台的需
求在华南地区持续放量，正抢筹优质仓储资源，高标仓市场需求旺盛；在长三角地区，由
于电商、第三方物流及制造业需求，高标仓租赁市场整体表现平缓；部分城市由于新增供
应量较大，需求处于逐步复苏阶段，高标仓租赁市场承受一定压力。
（二）公司发展战略
公司将继续以“立足福建，走向全国”为发展方向，以“商业零售+仓储物流”为双
轮驱动，通过轻资产管理模式，持续深化在商业零售及仓储物流领域的战略布局，专注于
生活消费领域基础设施的提供和运营，加快智慧零售升级，积极推动主题基金的建立，创
造更贴合消费需求及发展趋势的商业新业态；形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同
性更强的物流基础设施网络。
1.商业零售
东百商业将以数字化营销和数据化运营为着力点，不断创新经营模式，精准洞察调改
焕新，为商业价值最大化赋能。通过多业态不断调整，创新“多元化购物空间”、“全景
化逛游空间”模式，持续提升商业价值，以福州和兰州作为两大战略中心，大力拓展轻资
产运营项目，规模能效双重提升。推动智慧零售向智惠服务升级，通过数字化会员运维和
多元创新策略，形成线上线下生态圈，打造领先行业的会员服务体系。同时，聚焦内容端
提升，通过与外部平台公司共同探索异业合作，保持商业活力，开拓创新业务发展机会。
2.仓储物流
东百物流将重点聚焦国内物流核心区域，以项目工程建设和运营效率的提升持续优化
经营效益，进一步强化与国内外产业基金、各类金融机构合作，以轻资产模式推动物流业
务规模化发展。同时，深化产业合作，形成多行业战略合作关系，与实体经济紧密结合，
协同发展。
请各位股东审议。
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议案二
公司监事会 2023 年度工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及《公司章程》、
《公司监事会议事规则》要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行和独立行使
监事会的监管职权和职责。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）监事会工作情况报告
如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，审议涉及向特定对象发行股票、定期报告、
关联交易、换届选举等 33 项议案，具体情况如下：
序
会议时间 会议届次 审议事项
号
1) 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2) 关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案
3) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
的议案
4) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告》的议案
第十届监事会 5) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
2023 年
1 第二十一次 的可行性分析报告（修订稿）》的议案
2 月 22 日
会议 6) 关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》暨关联交易的议案
7) 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
8) 关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案
9) 关于公司非经常损益明细表的议案
第十届监事会 1) 公司监事会 2022 年度工作报告
2023 年
2 第二十二次 2) 公司 2022 年年度报告及报告摘要
4 月 13 日
会议 3) 公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
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会议资料
4) 公司 2022 年度利润分配预案
5) 关于对参股公司提供担保的议案
6) 关于 2023 年度与鑫陆建设等日常关联交易预计的议案
7) 关于公司会计政策变更的议案
8) 关于公司计提资产减值准备的议案
9) 关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理
的议案
10) 关于授权公司管理层参与竞买额度的议案
11) 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
12) 公司 2022 年度内部控制评价报告
第十届监事会
2023 年 1) 公司 2023 年第一季度报告
3 第二十三次
4 月 28 日 2) 关于公司监事会换届选举的议案
会议
2023 年 第十一届监事
4 1) 关于选举公司第十一届监事会主席的议案
5 月 19 日 会第一次会议
2023 年 第十一届监事 1) 关于 2022 年年度权益分派实施后调整向特定对象发行
5
5 月 19 日 会第二次会议 股票发行价格和募集资金总额的议案
1) 关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案
2) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）》的议案
3) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
2023 年 第十一届监事 析报告（修订稿）》的议案
6
7 月 17 日 会第三次会议 4) 关于《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运
用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
5) 关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议
之补充协议（二）》暨关联交易的议案
6) 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的议案
2023 年 第十一届监事
7 1) 公司 2023 年半年度报告及报告摘要
8 月 23 日 会第四次会议
2023 年 第十一届监事
8 1) 公司 2023 年第三季度报告
10 月 25 日 会第五次会议
二、监事会年度履职主要意见
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会议资料
（一）公司依法独立运作情况
报告期内，监事会成员列席了公司召开的董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要议案，对会议的召集召开表决程序、议案及决议的合法合规性进行了严格监督，监事会
认为：公司董事、高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司
职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为，保证公司经营目标
的实现和各项工作的正常进行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真审阅了公司的财务制度及财务报表，监事会认为：公司财务制
度完备、管理规范、财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规
定的要求执行。公司定期报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况。监事会未发现参与公司
定期报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司利润分配情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定实施了 2022 年度利润分配。本次分配以公
司截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 869,846,246 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5
元（含税），共计派发现金红利 43,492,312.30 元（含税）。监事会对上述利润分配预案
进行了审议，并对决策程序和后续实施情况进行监督。监事会认为上述利润分配预案充分
考虑了投资者的合理回报和公司实际情况，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的相关要
求，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司购买出售资产等重大交易情况
报告期内，监事会对公司转让仓储物流项目公司股权的交易进展进行监督，公司完成
常熟神州通供应链管理有限公司、常熟榕通供应链管理有限公司 100%股权转让交割手续，
并根据交易安排收到交易对价，有助于公司快速回笼资金，提高资产运营效率，对公司的
长远发展将产生积极影响。
（五）公司关联交易情况
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会议资料
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、披露及执行等情况进行了审查，认为：
公司发生的关联交易均系公司日常经营发展所需，按公平交易的原则进行，会议决策程序
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。此外，公司不存在
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司以持有的佛山睿优仓储有限公司、天津兴建供应链管理有限公司股权
为限为上述两家参股公司的银行贷款提供担保，系为满足参股公司正常经营需要，上述参
股公司及其控股股东将提供抵押、质押等多种方式担保，整体担保风险可控。
（七）公司内部控制情况
监事会对 2022 年度内部控制评价报告进行审核后认为：公司根据《企业内部控制基
本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的要求，建
立并不断健全内部控制体系，并推动相关规则在经营活动中得到有效执行，保证了公司经
营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）对内幕信息知情人登记管理制度实施的意见
2023 年，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监督。监事会认为：公
司内幕信息知情人的管理制度健全完善，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，将
参与定期报告编制、知悉业绩预告等其他重大事项的相关人员均纳入内幕信息知情人管理
范畴，并严格执行登记管理要求，对相关行为进行督促和监督，有效防范内幕交易。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，监事会将继续严格按照有关法律法规及公司制度规定，忠实、勤勉地履行
职责，积极参加有关部门组织的培训学习，以财务监督和内部控制为核心，对公司的财务
核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力，认真完成各项监督评价活动。
同时，结合公司业务发展情况，促进公司规范经营、健康发展，更好地维护和保障公司及
全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
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会议资料
议案三
公司 2023 年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代理人：
报告全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年
年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
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会议资料
议案四
公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
一、公司 2023 年度财务决算报告
2023 年度，公司实现营业收入 18.86 亿元，较上期增加 2.15 亿元，同比增长 12.84%；
实现归属于上市公司股东的净利润 0.35 亿元，较上期增加 0.13 亿元，同比增长 60.89%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.03 亿元，较上期增加 0.68 亿元，
同比增长 192.28%。现将公司 2023 年主要财务指标及变动情况报告如下：
（一）资产情况
截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为 145.43 亿元，其中流动资产 33.53 亿元，非流
动资产 111.90 亿元。2023 年末资产总额较上期期末 144.97 亿元增加 0.45 亿元，重要资
产类报表项目的增减变动情况如下：
单位：万元
本期期末数占 本期期末金额
本期期末较
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 较上期期末变
上期变动额
（%） 动比例（%）
货币资金 30,004.87 2.06 19,478.31 10,526.56 54.04
应收账款 3,343.46 0.23 6,953.14 -3,609.68 -51.91
存货 266,149.39 18.30 260,365.53 5,783.86 2.22
固定资产 140,749.70 9.68 147,274.83 -6,525.13 -4.43
投资性房地产 795,478.02 54.70 785,711.16 9,766.86 1.24
在建工程 250.29 0.02 606.94 -356.65 -58.76
1.应收账款较上期期末减少 0.36 亿元，主要是报告期商业零售、仓储物流业务收回
应收款项，余额较上期期末减少。
2.在建工程较上期期末减少 0.04 亿元，主要是报告期商业零售门店在建工程转入资
产核算。
上述其他重要资产类科目变动较小。
-14-
会议资料
（二）负债总额
截至 2023 年 12 月 31 日，负债总额为 102.87 亿元，其中流动负债 56.34 亿元、非流
动负债 46.53 亿元，资产负债率为 70.74%。
2023 年末负债总额 102.87 亿元较上期期末负债总额 103.70 亿元减少 0.83 亿元，重
要负债类报表项目的增减情况如下：
单位：万元
本期期末 本期期末
本期期末
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期变
产的比例 期期末变
动额
（%） 动比例（%）
衍生金融负债 247.27 0.02 162.14 85.13 52.50
应付票据 3,700.37 -3,700.37 -100.00
预收款项 3,578.83 0.25 1,332.39 2,246.44 168.60
应交税费 25,978.51 1.79 17,853.89 8,124.62 45.51
短期借款、其他流动负债
（短期应付债券等）、一
537,632.98 36.97 549,808.73 -12,175.75 -2.21
年内到期的非流动负债
（长期借款）、长期借款
1.衍生金融负债较上期期末增加 85 万元，主要报告期计提的人民币利率掉期业务尚
未到期结算。
2.应付票据较上期期末减少 0.37 亿元，主要是报告期银行承兑汇票到期兑付。
3.预收款项较上期期末增加 0.22 亿元，主要是报告期商业零售业务、仓储物流业务
预收租户的租金较上期期末增加。
4.应交税费较上期期末增加 0.81 亿元，主要是报告期收入及净利润增长导致应交所
得税增加。
5.短期借款、一年内到期的非流动负债（长借）、其他流动负债（融资租赁、保理）、
长期借款较上期期末减少 1.22 亿元，主要是报告期贷款规模较上期期末略有下降。
（三）股东权益
截至 2023 年 12 月 31 日，净资产总额为 42.55 亿元，较上期期末 41.27 亿元，增加
1.28 亿元，主要是报告期实现净利润 1.73 亿元、其他综合收益减少 0.02 亿元，分配股
利 0.43 亿元共同影响所致。
（四）利润情况
-15-
会议资料
报告期内实现净利润 1.73 亿元，较上期 0.67 亿元，增加 1.06 亿元，具体变动情况
如下：
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 188,607.16 167,138.79 12.84
营业成本 76,950.86 80,866.42 -4.84
税金及附加 12,513.14 10,234.51 22.26
销售费用 27,796.13 28,705.72 -3.17
管理费用 14,290.83 16,175.22 -11.65
财务费用 28,946.79 26,352.09 9.85
其他收益 577.03 1,052.61 -45.18
投资收益（损失以“-”号填列） 7,065.98 16,370.20 -56.84
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -3,808.26 -1,831.54 -107.93
信用减值损失（损失以“－”号填列） 836.58 -2,491.70 133.57
资产减值损失（损失以“－”号填列） 57.52 -1,189.11 104.84
资产处置收益 20.14 5,077.63 -99.60
营业利润（亏损以“-”号填列） 32,858.40 21,792.93 50.78
加：营业外收入 1,225.36 1,048.22 16.90
减：营业外支出 2,967.25 5,458.96 -45.64
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 31,116.51 17,382.19 79.01
减:所得税费用 13,778.42 10,665.32 29.19
净利润（净亏损以“-”号填列） 17,338.09 6,716.87 158.13
归属于母公司所有者的净利润 3,504.54 2,178.22 60.89
少数股东损益 13,833.55 4,538.65 204.79
1.营业收入较上期增加 2.15 亿元：主要是报告期内公司商业地产营业收入增加 1.10
亿元，商业零售营业收入增加 0.69 亿元，酒店餐饮增加 0.21 亿元，仓储物流业务增加
0.14 亿元。
2.投资收益较上期减少 0.93 亿元：主要是报告期内仓储物流业务完成常熟神州通、
常熟榕通 100%股权转让，较上期嘉兴大恩股权转让的投资收益减少。
3.公允价值变动收益较上期减少 0.20 亿元：主要是报告期内受市场大环境影响，公
司投资性房地产公允价值下降，同时兰州国际商贸中心项目根据总包诉讼终审结果等情况
调减投资性房地产成本。
4.信用减值损失较上期增加 0.33 亿元：主要是报告期内应收款项坏账损失减少。
5.资产减值损失较上期减少 0.12 亿元：主要是报告期内福安东百广场项目车位计提
存货跌价准备减少。
-16-
会议资料
6.资产处置收益较上期减少 0.51 亿元：主要是上期东百城蔡塘店终止经营，对使用
权资产进行处置。
7.营业外支出较上期减少 0.25 亿元：主要是上期东百城蔡塘店终止经营，原计入长
摊待摊费用的装修摊余价值进行处置。
（五）现金流量分析
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 88,276.19 21,405.86 312.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,773.47 -7,298.13 -88.73
筹资活动产生的现金流量净额 -62,402.99 -41,082.68 -51.90
1.经营活动产生的现金流量净额较上期增加 6.69 亿元：主要是商业零售业务经营活
动产生的现金流量净额较上期增加 6.09 亿元，商业地产经营活动产生的现金流量净额较
上期减少 0.17 亿元，仓储物流业务经营活动产生的现金流量净额较上期增加 0.57 亿元，
其他业务经营活动产生的现金流量净额较上期增加 0.20 亿元。
2.投资活动产生的现金流量净额较上期减少 0.65 亿元：主要是处置子公司收到的现
金较上期减少 0.95 亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减
少 0.30 亿元。
3.筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 2.13 亿元：主要是报告期公司借款净流
入较上期减少 1.90 亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加 0.38 亿元，
支付承兑汇票保证金及其他较上期减少 0.15 亿元。
二、2024年度财务预算报告
（一）2024 年度预算编制范围
2024 年度预算涵盖商业零售、仓储物流等业务。
（二）2024 年度预算编制依据
公司结合 2023 年经营销售完成情况，在客观分析 2024 年宏观经济形势及行业发展趋
势的基础上，结合公司的战略分解及年度经营目标，经公司各部门、各门店及总裁办公会
议认真研究讨论，编制完成公司 2024 年度财务预算报告。
-17-
会议资料
（三）2024 年度主要经营计划
2024 年，公司将坚持创新思维，强化精致服务，继续品质升级，深化细节管控，提
升核心竞争力，同时积极推进向特定对象发行股票相关工作，实现商业零售、仓储物流的
高质量发展。
1.商业零售
（1）持续调改迭代
东百商业把握政府“消费促进年”政策机会，各门店将持续调改迭代，围绕提升消费
者品质需求，强化招商，侧重品牌级次提升及引进潮流新型业态，争取首店、独有、旗舰
店资源；围绕提升消费者体验情感需求，营销创新，与潮玩 IP、创意文化节、假日旅行、
演艺活动、夜间经济等联动，增加服务消费属性，推动商品和服务质量不断提高。
（2）线上深度运营
公司自主研发的东百会员中心已上线运营，线上体验已从“多个线上云商城”转变为
“一体化线上会员服务中心”，从数字化销售向数智化服务全面转型。公司将持续深化数
字化建设，加强商品 SKU 数字化，推进与外部平台会员积分兑换，增加会员服务权益，线
上线下融合发展。此外，开拓多渠道销售，聚焦抖音、小红书、大众点评等新媒体平台，
深耕线上自媒体平台的运营，加强东百抖音账号、小红书账号的使用等。
（3）会员全生命周期运营
东百商业已完成各门店会员统一线上入口，打造集团化线上会员平台，为会员提供更
加智慧、全面、舒适的服务体验。公司将推进创新业务与基础业务融合，突破线下营业空
间、时间的限制，打造集营销、内容、销售、直播于一体的新零售矩阵，聚焦会员的精准
运营，打造零售矩阵，推进实体商业的升维。同时，公司致力于打造私域流量的精耕细作，
基于场景标签的社群、1V1 会员关系服务等深度运营方式，精修内功，不断扎实会员运营
的基本功，提升会员服务体验，提高会员活跃度。
（4）商管轻资产项目拓展
公司首个商业轻资产管理输出项目已落地开业，项目首进品牌数量、客流、销售规模
等表现较好，持续增强公司区域影响力。公司将紧跟行业及市场发展趋势，优化线下商业
模式，推进创新业务的开展，探索契合自身需求的发展模式，从管理服务到投资领域转型
-18-
会议资料
升级，继续依托福州和兰州两大核心区域，向周边地区辐射，拓展商业轻资产项目。
2.仓储物流
（1）创新资本运作
公司将加强“投-建-招-退-管”的资产管理能力，完善资产管理体系，积极推进与国
内外产业基金、各类金融机构合作，探索公募 REITs 等资产证券化机会，打造业务滚动发
展的资本闭环和可持续发展模式。
（2）加强招商运营
公司将关注短视频、直播电商、跨境电商等新业态电商发展带来的高标仓需求机遇，
拓展新能源、电子芯片、汽车及零部件等高端制造业客户，提高战略客户储备的深度和厚
度。此外，公司聚焦重要客户，完善供应链一体化解决方案的服务能力，增强客户黏性，
提升战略性客户的份额。
（3）完善项目管理
公司将加强在建项目管理，倒排工期，精心组织施工，紧盯重要施工节点，加快物流
项目建设进度；同时，严格质量管理，执行品控双线管理，加强施工现场管理，提升安全
生产管理水平，保质保量完成建设，按期交付租赁客户使用。此外，继续推进动态成本管
理，加强合同结算审核，降本增效。
（4）提高创收能力
公司以轻资产管理为发展目标，将不断提升运营团队业务水平，提升物业管理服务质
量，满足资本对项目管理的要求和期待。此外，完善物业管理的考评及管理体系，引进光
伏等新能源创收项目，挖掘园区增值服务能力，提升客户满意度同时，提升资产价值。
请各位股东审议。
-19-
会议资料
议案五
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司母公司2023年度实现净利润
32,319,463.55元，提取当年度法定盈余公积金3,231,946.36元，加上年初未分配利润
828,446,631.03元，减去2023年已实施的2022年度分红43,492,312.30元，2023年末母公
司累计可供全体股东分配的利润为814,041,835.92元。公司2023年度利润分配方案如下：
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.04 元（含税），以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 869,846,246 股计算，
拟派发现金红利 34,793,849.84 元（含税），本年度不实施资本公积转增股本和送红股。
如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变
的原则，相应调整每股红利金额。
请各位股东审议。
-20-
会议资料
议案六
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司 2024
年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控
审计服务费总额为人民币 130 万元（含税，下同），其中：财务审计服务费为人民币 100
万元，内控审计服务费为人民币 30 万元，其他审计费用按其实际发生数额计算。2024 年
度审计费用标准与 2023 年度相同。
华兴所已连续多年为公司提供审计服务，其在为公司提供 2023 年度财务审计及内控
审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现
金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。
请各位股东审议。
-21-
会议资料
议案七
关于公司 2024 年度向相关金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营及业务发展的需要，2024 年度公司及公司合并报表范围内子公司拟
向相关金融机构申请总额不超过人民币 1,053,500 万元的授信额度，本议案决议有效期为
经公司股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，上述总授信额度不
等于公司的实际融资金额。具体如下：
单位：万元
与公司 2024 年度
申请授信主体 拟授信金融机构 注1
关系 授信额度
兴业银行股份有限公司 100,000.00
交通银行股份有限公司 80,000.00
中国银行股份有限公司 50,000.00
平安银行股份有限公司 41,000.00
中国民生银行股份有限公司 40,000.00
厦门国际银行股份有限公司 30,000.00
中国建设银行股份有限公司 25,000.00
中国工商银行股份有限公司 25,000.00
福建东百集团股份有限公司 中国邮政储蓄银行股份有限公
本公司 50,000.00
司
集友银行有限公司 33,000.00
厦门银行股份有限公司 20,000.00
福建福州农村商业银行股份有
25,000.00
限公司
招商银行股份有限公司 10,000.00
浙商银行股份有限公司 40,000.00
其他金融机构 50,000.00
小计 619,000.00
兰州东方友谊置业有限公司 交通银行股份有限公司 80,000.00
合并报
福清东百置业有限公司/福清
表范围 渤海银行股份有限公司 50,000.00
东百文化旅游发展有限公司
内子公
长沙市东星仓储有限公司 交通银行股份有限公司 30,000.00
司注 2
东莞东嘉供应链管理有限公司 华侨永亨银行（中国）有限公司 29,000.00
-22-
会议资料
福建华威物流供应链有限公司 平安银行股份有限公司 42,000.00
固安慧园供应链管理有限公司 中国民生银行股份有限公司 27,000.00
肇庆高新区鹏程仓储服务有限
兴业银行股份有限公司 25,000.00
公司
平潭信海资产管理有限公司 中国民生银行股份有限公司 22,900.00
武汉市联禾华实业有限公司 兴业银行股份有限公司 17,500.00
西藏信茂企业管理有限公司 中国工商银行股份有限公司 20,000.00
河南润田供应链有限公司 中国民生银行股份有限公司 16,600.00
河北东达仓储服务有限公司 平安银行股份有限公司 16,000.00
天津东盈供应链管理有限公司 厦门银行股份有限公司 8,500.00
注3
其他合并报表范围内子公司 其他金融机构 50,000.00
小计 434,500.00
合计 1,053,500.00
注 1：本申请授信额度议案中的“2024 年度”指本议案经公司股东大会审议通过之日
起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止，非自然年度；
注 2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计
入子公司授信额度；
注 3：其他合并报表范围内子公司，含在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直
接或间接控制的公司。
为提高公司决策效率，现提请公司股东大会同意上述授信额度，并授权董事长或董事
长授权的人员在本议案决议有效期内决定以下事项：结合金融机构授信审批情况及公司实
际需要，在上述总授信额度内可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信
额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、
借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担
保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。
请各位股东审议。
-23-
会议资料
议案八
关于公司 2024 年度预计担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，现结合公司 2023 年度担保
情况以及公司 2024 年融资需求，预计 2024 年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公
司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度预计
不超过人民币 854,500.00 万元。上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。本
议案有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
2024 年度预计担保具体情况如下：
单位：万元
被担保方 是
担保额 是
否
度占公 否
与上 最近一 2024 年度 为
截至目前 司最近 有
担保方 市公 期资产 担保额度 关
名称 担保余额 注1 一期净 反
司关 负债率 联
资产比 担
系 (%) 担
例(%) 保
保
一、子公司对上市公司担保的预计
公司合并
注2
报表范围 福建东百集团股份有限公司 本公司 70.74 338,010.80 400,000.00 114.67 否 否
内子公司
二、对合并报表范围内子公司担保的预计
1.对资产负债率低于 70%的子公司担保
控股子
兰州东方友谊置业有限公司 60.94 19,525.00 80,000.00 22.93 否 是
公司或 公司
公司合 福建华威物流供应链有限公司 37.98 20,482.00 42,000.00 12.04 否 否
并报表 长沙市东星仓储有限公司 55.98 6,006.02 30,000.00 8.60 否 否
范围内 东莞东嘉供应链管理有限公司 全资子 58.91 19,747.63 29,000.00 8.31 否 否
其他子 武汉市联禾华实业有限公司 公司 54.23 4,408.00 17,500.00 5.02 否 否
公司 河北东达仓储服务有限公司 58.45 8,540.85 16,000.00 4.59 否 否
注3
其他全资或控股子公司 / / 0 35,000.00 10.03 否 否
2.对资产负债率高于 70%的子公司的担保
公司或 福清东百置业有限公司 全资子 97.03 0
50,000.00 14.33 否 否
公司合 福清东百文化旅游发展有限公司 公司 180.79 0
-24-
会议资料
并报表 固安慧园供应链管理有限公司 99.98 16,953.79 27,000.00 7.74 否 否
范围内 肇庆高新区鹏程仓储服务有限
71.92 25,000.00 25,000.00 7.17 否 否
其他子 公司
公司 平潭信海资产管理有限公司 115.51 16,500.00 22,900.00 6.56 否 否
西藏信茂企业管理有限公司 104.90 6,000.00 20,000.00 5.73 否 否
河南润田供应链有限公司 89.88 13,358.00 16,600.00 4.76 否 否
天津东盈供应链管理有限公司 89.78 8,500.00 8,500.00 2.44 否 否
注3
其他全资或控股子公司 / / 0 35,000.00 10.03 否 否
资产负债率低于 70%的公司 / / 78,709.50 249,500.00 71.53 / /
合计
资产负债率高于 70%的公司 / / 424,322.59 605,000.00 173.44 / /
注 1：2024 年度指本担保预计议案经公司股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年
度股东大会召开之日止，非自然年度；担保额度指债权人对债务人（被担保人）授信的累
计未清偿余额在债权发生期间内的最高金额；
注 2：母公司因合并报表范围内下属子公司融资需要追加为共同借款人而成为被担保
人的,相关担保额度仅计入下属子公司担保额度；
注 3：其他全资或控股子公司含决议有效期内公司通过收购、新设等方式直接或间接
控制的子公司，暂按资产负债率低于 70%和高于 70%各半统计，以担保实际发生时的资产
负债率为准。
现提请公司股东大会同意上述担保预计事项，并授权公司董事长或董事长授权的有关
人员在议案有效期内，决定以下与担保有关的事项：结合公司实际情况及金融机构要求，
确定具体担保人、被担保人、担保方式（包括但不限于抵押、质押、保证等）、担保金额
（可在总预计担保额度内调剂使用相关额度，但资产负债率低于 70%与资产负债率高于
70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用）、担保期限等具体内容，并与相关金融机
构签署相关法律文件等事宜。
请各位股东审议。
-25-
会议资料
议案九
关于对参股公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以
下简称“天津兴建”）为公司间接持股 20%的参股公司。2019 年，佛山睿优、天津兴建根
据自身经营需要分别向招商银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司上海大连
路支行申请人民币 30,000 万元、33,000 万元的固定资产贷款，贷款期限均为 10 年。在
办理贷款业务时，佛山睿优、天津兴建已分别将各自名下不动产为上述相应贷款提供抵押
担保，且将名下经营及物业收入对应的应收账款提供质押担保；同时，佛山睿优之控股股
东 Foshan Leping Holdings II Limited 已将持有的佛山睿优 80%股权为佛山睿优上述贷
款提供质押担保，天津兴建之控股股东 Tianjin Ninghe Holdings II Limited 已将持有
的天津兴建 80%股权为天津兴建上述贷款提供股权质押担保。
为保证佛山睿优、天津兴建银行融资事项的顺利进行，根据金融机构要求，公司全资
子公司佛山市空间工业投资中心（有限合伙）、平潭信众资产管理有限公司分别以直接持
有的佛山睿优、天津兴建 20%股权为佛山睿优、天津兴建上述银行贷款提供股权质押担保，
相关子公司已就股权质押事项与相关银行签署了《质押合同》。
关于为上述参股公司提供担保事项，已分别经公司 2018 年年度股东大会、2019 年第
三次临时股东大会审议通过，授权期限至 2019 年年度股东大会召开之日止，后续经公司
历年年度股东大会审议通过，上述授权期限均已延长至 2023 年年度股东大会召开之日止。
鉴于授权期限即将届满，现提请公司股东大会同意继续为佛山睿优、天津兴建两家参股公
司上述银行贷款事项提供股权质押担保，授权期限延长至 2024 年年度股东大会召开之日
止，担保事项其他内容不变。
二、被担保人基本情况
-26-
会议资料
（一）公司名称：佛山睿优仓储有限公司
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：10,300 万人民币
住 所：广东佛山三水工业园区南边 E 区 3 号综合楼（住所申报）
法定代表人：赵若川
经营范围：仓储服务、仓储设施的经营、管理及相关的咨询和服务；物流信息咨询、
物业管理和自有物业租赁。
最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 41,040.55 万元，净资产为
15,120.03 万元，2023 年 1-12 月营业收入为 4,157.73 万元，净利润为 336.94 万元（上
述数据未经审计）。
股权结构：Foshan Leping Holdings II Limited 及佛山市空间工业投资中心（有限
合伙）分别持有佛山睿优 80%、20%的股权。
（二）公司名称：天津兴建供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：10,000 万人民币
住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口
法定代表人：赵若川
经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租
赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁；代居民收水电费。
最近一年财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 44,843.25 万元，净资产为
16,828.95 万元，2023 年 1-12 月营业收入为 1,919.30 万元，净利润为-1,710.45 万元（上
述数据未经审计）。
股权结构：Tianjin Ninghe Holdings II Limited 及平潭信众资产管理有限公司分
别持有天津兴建 80%、20%的股权。
三、本次担保对公司的影响
-27-
会议资料
本次担保主要系为满足参股公司银行融资需要，参股公司及其控股股东已提供抵押、
质押等多种担保方式，包括：参股公司将其名下不动产进行抵押，并将名下经营及物业收
入对应的应收账款进行质押，同时其控股股东亦分别将持有的参股公司 80%股权提供股权
质押担保。在前述条件下，公司相关子公司根据金融机构要求将持有的参股公司 20%股权
提供同比例质押担保。
公司实际承担的担保责任以持有的参股公司 20%股权对应的价值为限，截至目前，佛
山睿优、天津兴建资产经营状况正常，公司也将继续关注被担保方的经营情况及财务状况，
并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
请各位股东审议。
-28-
会议资料
议案十
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需求，公司 2024 年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司（以
下简称“鑫陆建设”）为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务、委托
关联方福建名轩装饰装修设计有限公司（以下简称“名轩装饰”）为公司提供日常装饰装
修服务，并向关联方北京华夏幸福新能源科技有限公司（以下简称“华夏新能”）相关子
公司就部分仓储物流项目采购日常用电。
一、2023年度日常关联交易执行情况
公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度与鑫陆建设等日常关联交易预计
的议案》，预计 2023 年度（2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东
大会召开之日）与鑫陆建设、名轩装饰的合同签约金额不超过人民币 52,000 万元。
（一）2023 年度实际签约情况
自 2022 年度股东大会审议通过之日至今，公司在上述预计范围内与鑫陆建设实际已
签署的建设工程合同金额为 3,433.41 万元，公司与名轩装饰实际已签署的合同金额为
524.18 万元。因 2023 年度预计金额为双方可能发生业务的上限金额，实际签约情况根据
公司相关业务需求，并通过招投标或其他公允方式确定，合作具有不确定性，因此 2023
年度签约金额与预计金额存在较大差异。
（二）2023 年度发生额情况
单位：万元
关联交易内容 关联人 2023 年度发生额
福建鑫陆建设集团有限公司 33,433.76
接受关联人提供劳务
福建名轩装饰装修设计有限公司 470.43
合计 / 33,904.19
注：根据会计准则要求，该表中“2023 年度”为自然年度，按 2023 年度内实际发生
的工程量（含以往年度与鑫陆建设、名轩装饰签署的建设工程合同，但工程延续至报告期
-29-
会议资料
的情况）核算的发生额。
二、2024年度日常关联交易预计情况
（一）2024 年度与鑫陆建设、名轩装饰日常关联交易预计
公司拟继续委托鑫陆建设为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服
务、委托名轩装饰为公司提供日常装饰装修服务，本期预计金额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2024年度预计签约金额
福建鑫陆建设集团有限公司 37,000.00
接受关联人提供劳务
福建名轩装饰装修设计有限公司 3,000.00
合计 40,000.00
注：1）上表中“2024 年度”非自然年度，系指公司股东大会审议通过之日至公司 2024
年年度大会召开之日；2）2024 年预计签约金额与 2023 年实际签约金额存在较大差异，
主要是预计签约金额为双方可能发生业务的上限金额，实际签约情况根据公司相关业务需
求，并通过招投标或其他公允方式确定，合作具有不确定性；3）授权管理层在股东大会
审议通过之日至 2024 年年度股东大会召开之日期间在 40,000 万元预计金额度内全权办理
相关交易具体事宜，相关金额亦可在同一主体控制下的不同关联人之间调剂使用，如项目
最终结算金额超出前期签约金额，超出部分应计入结算年度的实际签约金额。
（二）2024 年度与华夏新能日常关联交易预计
鉴于公司部分子公司将名下仓储物流项目建筑物的屋顶出租给华夏新能相关子公司
用于建设、运营光伏发电系统，同时公司优先向华夏新能相关子公司采购日常用电。基于
上述合作，现对 2024 年度拟向关联方采购用电事项预计如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 2024年度预计采购金额
北京华夏幸福新能源科技有限公司
向关联人采购商品 150.00
及其子公司
注：上表中“2024 年度”系自然年度，华夏新能的子公司包括但不限于已与公司开
展合作的福州曜衡新能源科技有限公司、肇庆汇曜新能源科技有限公司，2024 年度预计
金额亦可分配给华夏新能旗下新增与公司合作的子公司使用。
-30-
会议资料
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.关联方名称：福建鑫陆建设集团有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：7,050 万人民币
法定代表人：林浩
住 所：福清市龙田镇龙一路 5 段 51-1
成立日期：2005 年 8 月 22 日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
住宅室内装饰装修；消防设施工程施工。一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，鑫陆建设总资产为 73,763.90 万元，净资
产为 6,601.33 万元，2023 年 1-12 月营业收入为 75,121.98 万元，净利润为 589.95 万元
（未经审计）。
股东情况：福建培旭投资有限公司持有其 60%股份，林大旺先生持有福建培旭投资有
限公司 50%股份。
2.关联方名称：福建名轩装饰装修设计有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：3,000 万人民币
法定代表人：林大旺
住 所：福建省福州市晋安区宦溪镇板桥村招商大楼 309 室
成立日期：2010 年 11 月 16 日
经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工程施工，建筑机电安装工程
施工，提供装饰信息服务。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，名轩装饰总资产为 2,725.49 万元，净资产
为-100.70 万元，2023 年 1-12 月营业收入为 3,432.53 万元，净利润为 446.61 万元（未
-31-
会议资料
经审计）。
股东情况：福建培旭投资有限公司持有其 100%股份，林大旺先生持有福建培旭投资
有限公司 50%股份。
3.关联方名称：北京华夏幸福新能源科技有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：2,025 万人民币
法定代表人：林成红
住 所：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 2 号楼 4 层 405
成立日期：2023 年 2 月 27 日
经营范围：电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；节能管理服务；智能输配电及
控制设备销售；风力发电技术服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；太阳能热发
电装备销售。
华夏新能成立于 2023 年 2 月 27 日，其截至 2023 年 12 月 31 日的总资产为 10,010.64
万元，净资产为 7,561.59 万元，2023 年度的净利润为-604.43 万元（未经审计）。
主要股东：小麦丰盛（珠海横琴）产业管理有限公司、北京幸福智企企业管理有限公
司分别直接持有华夏新能 39.51%、29.63%股份。
（二）与上市公司关系说明
1.鑫陆建设、名轩装饰关联关系说明
鑫陆建设、名轩装饰为同一实际控制人控制下的企业，其实际控制人林大旺先生系
公司实际控制人施文义先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第
五款实质重于形式原则，公司认定上述公司为公司关联方。鑫陆建设、名轩装饰与公司在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
鑫陆建设成立时间超 15 年，是一家建筑施工总承包一级资质企业，经营范围涵盖建
筑施工、地基基础工程、钢结构工程、装饰装修工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、
土石方工程，园林绿化工程。在建项目遍及福建、广西、江苏、浙江、河南、山东等省市。
同时鑫陆建设承建的公司项目能够按照工程计划进度开展施工，施工组织能力符合公司相
-32-
会议资料
关项目建设要求。
名轩装饰成立时间超 10 年，主要从事室内外装饰装修工程设计、施工，建筑幕墙工
程施工，建筑机电安装工程施工等业务，具有建筑装修工程专业承包贰级，幕墙工程专业
承包贰级资质。项目遍及福州、漳州、厦门、泉州、宁德、莆田等市。名轩装饰在其为公
司提供服务过程中，施工组织能力符合公司相关项目建设要求。
2.华夏新能关联关系说明
公司董事李毅先生同时担任华夏新能的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条相关规定，认定华夏新能为公司关联方。华夏新能是一家以园区为主要应用场
景，重点投资工商业分布式光伏、储能、充电桩等新能源基础设施的企业，其已开展的新
能源项目遍布江苏、浙江、河北、山东等 10 余省市。
四、关联交易主要内容和定价政策
为保障公司业务发展所需基础设施的建设进度，公司拟委托关联方鑫陆建设、名轩装
饰分别为公司提供建设施工服务、装饰装修服务，相关合作将以招投标定价或公司同期同
类业务价格等市场价格为定价基础。此外，公司拟向关联方华夏新能相关子公司采购光伏
项目所发电能，采购价格均不高于当地国家电网收费标准，交易价格公允合理。
五、对公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常经营发展的需要，具体合作时，双方将以市
场价格为交易定价基础，不存在利用关联方关系损害公司利益的情况，亦不存在损害公司
和全体股东利益的行为。此外，上述交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为，
不具有排他性，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述相关交易而对关联方形
成依赖。
请各位股东审议，关联股东需回避表决。
-33-
会议资料
议案十一
关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司章程》有关规定及公司实际情况，公司第十
一届董事会拟增补一名非独立董事，董事会拟提名高萍女士（简历附后）为公司第十一届
董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日
止。
经公司第十一届董事会提名委员会审查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的任
职资格和履职能力，同意以上提名。
请各位股东审议。
附：简历
高萍：女，1982 年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）审计员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审
计员、融信（福建）投资集团有限公司审计经理、安美沃尔道夫皮业（福州）有限公司财
务总监、福建博思软件股份有限公司财务副总监、阳光控股有限公司财务高级经理兼子公
司财务总监、福建东百集团股份有限公司财务中心总经理、福融新材料股份有限公司董事、
副总裁等职务。现任职于公司审计监察部。
-34-
会议资料
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定，结合公司
实际情况，对《公司章程》相应条款进行规范修订，同时，提请股东大会授权董事会委派
专人办理工商变更登记或备案手续。具体修订如下：
修订后条款
原条款
（增修部分以下划线加粗字体列示）
第三条 公司于一九九三年九月十日经中
第三条 公司于一九九三年九月十日经
国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
发行人民币普通股 2,684 万股，于一九九三年
众发行人民币普通股 2,684 万股，于一九九三
十一月二十二日在上海证券交易所（以下简称
年十一月二十二日在上海证券交易所上市。
“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：福建东百集团股
第四条 公司注册名称：
份有限公司
中文全称：福建东百集团股份有限公司。
中文全称：福建东百集团股份有限公司
英 文 全 称 ： FUJIAN DONGBAI GROUP
英文全称：FUJIAN DONGBAI GROUP
CORPORATION LIMITED。
CO.,LTD.
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律法
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
规和中国证监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第
公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过集中竞价交易或要约方式进
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二 的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项 二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的
的原因收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出 原因收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席
席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股 公司依照第二十二条规定收购本公司股份
-35-
会议资料
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
的，公司合计持有的本公司股份数应当不超过 公司合计持有的本公司股份数应当不超过本公
本公司已发行股份总额的 10%，并在 3 年内转 司已发行股份总额的 10%，并在 3 年内转让或者
让或者注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务 法》的规定履行信息披露义务。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 （非职工监事）选举事项的，股东大会通知中
容： 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 少包括以下内容：
情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 情况；
际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）披露持有本公司股份数量； 际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 出报告；同时每名独立董事也应在年度股东大
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会上作出述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第八十三条 每位董事、监事（非职工监
第八十三条 董事、监事（非职工监事）
事）候选人应以单项提案的方式提请股东大会
候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。
第八十四条 董事、监事（非职工监事）
第八十四条 董事会可以向股东大会提
的提名方式和程序如下：
出董事候选人的提名议案。监事会可以向股东
（一）董事提名方式和程序
大会提出非职工监事候选人的提名议案。单独
1.非独立董事：董事会、单独或合并持有
或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可
公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候
以分别向董事会、监事会书面提名推荐董事、
选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。
非职工监事候选人，分别由董事会、监事会进
2.独立董事：董事会、监事会、单独或者
行资格审核后，提交股东大会选举。
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
-36-
会议资料
出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。
（二）监事（非职工监事）提名方式和程
序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份
3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
（非职工监事）候选人，提名人应在提名前征
得被提名人同意。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 删除
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 （后续条款序号依次调整，其他引用条款
大会审议通过后 2 个月内实施具体方案。 序号相应修订）
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事（不含独立董事）可以由总裁或者其
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人 最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或
数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 规、本章程规定的，或独立董事中欠缺会计专
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍
-37-
会议资料
本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立独立董事制度，
独立董事应当保持独立，不得在公司兼任除专
门委员会委员外的其他职务，不受公司控股股
东、实际控制人及其他与公司存在利害关系组
织或个人影响。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益
第一百零九条 独立董事应按照法律、行
不受损害。
政法规及部门规章的有关规定执行。
涉及独立董事的任职条件、提名、选举和
更换、职责与履职方式等事项应按照有关法律、
行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程
及《公司独立董事工作制度》的有关规定执行。
除另有规定外，本节董事的资格和义务规定适
用于独立董事。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
……
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
章程授予的其他职权。
工作；
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
（二）执行股东大会的决议；
与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会
……
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
章程授予的其他职权。
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专
新增 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
-38-
会议资料
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规
范专门委员会的运作，各专门委员会主要职责
如下：
（一）战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会主要负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；
（三）提名委员会主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并向董事会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并向董事会提出建议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，有关联关系
第一百二十四条 董事与董事会会议决
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
理其他董事行使表决权。需经董事会审议的关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
联交易事项，应当召开独立董事专门会议，经
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
审议。该董事会会议由过半数的无关联关系董
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
东大会审议。
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十九条 公司高级管理人员包括
第一百二十九条 公司设总裁 1 名，由董
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他
事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董
由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人
事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总
员，均由董事会聘任或解聘。公司设总裁 1 名，
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设副总裁若干名。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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会议资料
议。 监事会决议的表决应当一人一票，并应当经半
监事会决议应当经半数以上监事通过。 数以上监事通过。
第一百五十六条 公司除法定的会计账 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 利润分配的原则：公司 第一百五十九条 利润分配政策的基本原
实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策， 则：公司实行持续、稳定、同股同利的利润分
公司的利润分配应符合法律法规及监管机构 配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监
的相关规定，符合公司盈利情况和战略发展实 管机构的相关规定，符合公司盈利情况和战略
际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，不得 发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的 益，不得超过累计可分配利润的范围，不得损
持续经营能力。 害公司的持续经营能力。
第一百六十条 利润分配政策的调整机
制：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红
政策进行调整或者变更的，应充分考虑对股东
权益的保护，经出席股东大会的股东所持表决 （调整至修订后的第一百六十一条）
权的 2/3 以上通过方可进行。独立董事应对调 第一百六十一条 利润分配政策的调整机
整或变更理由的合理性及决策程序的有效性 制：
发表明确意见，公司在提案中应详细论证并合 公司外部经营环境变化对公司经营造成重
理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等
充分沟通交流。 情形，确有必要对利润分配政策尤其是现金分
如出现以下情形，公司可对现金分红政策 红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分
进行调整： 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示 关规定。
性公告的； 利润分配政策调整应当在董事会审议通过
（二）公司除募集资金、政府专项财政资 后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东
金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含 所持表决权的 2/3 以上通过方可进行。公司应
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以 以股东权益保护为基础，充分考虑投资者意见，
支付现金股利； 股东大会审议时应当通过证券交易所交易系统
（三）按照既定分红政策执行将导致公司 或互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 股东参加股东大会提供便利。
交易无法按既定交易方案实施的；
（四）董事会有理由相信按照既定分红政
策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构
成实质性不利影响的。
第一百六十一条 第一百六十条 公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采用现 （一）利润分配的形式：公司可以采用现
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会议资料
金、股票、现金与股票相结合方式分配股利， 金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，
在符合有关法律法规及中国证监会的有关规 在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定
定下，优先进行现金分红。在确保足额现金分 下，优先进行现金分红，现金股利政策目标为
配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提 在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实
下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 现投资者稳定增长股利。在确保足额现金分配、
可以采用股票方式进行利润分配。 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
（二）在满足以下全部条件情况下，公司 为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以
可进行现金分红： 采用股票方式进行利润分配。
1.公司当年度实现盈利； （二）现金分红的条件：
2.在依法弥补亏损、提取法定公积金后有 公司当年度实现盈利且母公司报表中未分
可分配利润且现金流量为正值； 配利润为正，在满足公司日常经营及长期发展
3.公司除募集资金、政府专项财政资金等 需要，且无重大投资或重大现金支出事项（募
专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行 集资金投资项目除外）的前提下，公司应当采
存款、高流动性的债券等）余额足以支付现金 用现金方式分配股利。
股利； 公司存在以下情形之一，可以不进行现金
4.公司无重大投资计划或重大现金支出 分红：
等事项（募集资金项目除外）发生。公司如有 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带
重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
除外） ，可以降低分红比例。重大资金支出 意见；
安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、 2.期末资产负债率高于 80%；
收购资产或者购买资产的累计支出达到或者 3.经营性活动产生的现金流量净额连续两
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 年为负值；
5.经审计机构对公司当年度财务报告出 4.董事会认为不适宜利润分配的其他情
具标准无保留意见的审计报告； 形。
6.不存在公司发行证券且进入发行阶段 （三）现金分红的原则和比例：在满足现
的情形。 金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
（三）现金分红的原则和比例：在满足现 前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润
金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润 的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利 中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回
润的 30%。公司以现金为对价，采用要约方式、 购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份 相关比例计算。
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶
的相关比例计算。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
公司原则上进行年度分红，董事会可以根 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
求状况，提议公司进行中期分红。 政策：
公司采取现金方式分配股利的，应当按照 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
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会议资料
下列原则进行： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 公司发展阶段不易区分或有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司发展阶段不易区分或有重大资金支 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
出安排的，可以按照前项规定处理。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件：在满足现金 （四）股票股利分配的条件：在满足现金
股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润 股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权 增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权
结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配 结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配
预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序： （五）利润分配的间隔：
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司原则上进行年度分红，董事会可以根
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 据公司所处发展阶段、当期的盈利规模、现金
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分
求等事宜，结合公司盈利规模、资金需求、股 红。
东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
2.股东大会审议利润分配方案前，公司应 属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 中期分红方案。
诉求，及时答复中小股东关心的问题； （六）利润分配的决策程序：
3.监事会应对董事会和管理层执行公司 1.公司在制定利润分配具体方案时，董事
分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
进行监督； 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
4.公司年度实现盈利但公司董事会未做 求等事宜，结合公司盈利规模、资金需求、股
出现金分红预案的，公司应当在定期报告中披 东回报、外部融资环境等因素提出合理的利润
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可
的用途，独立董事应对此发表明确的独立意 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
见； 立意见；
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会议资料
5.公司应当在年度报告中详细披露现金 2.股东大会审议利润分配方案前，公司应
分红政策的制定及执行情况，并按照中国证监 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
会和上海证券交易所上市公司分红有关规定 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
对具体事项进行专项说明。 求，及时答复中小股东关心的问题；
3.监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督；
4.公司年度实现盈利且母公司报表中未分
配利润为正，但未进行现金分红或分红金额低
于当年度净利润 30%的，公司应当说明具体原
因，包括留存资金的用途和使用计划、是否为
中小投资者参与决策提供便利、为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5.公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并按照中国证监会
和证券交易所上市公司分红有关规定对具体事
项进行专项说明。
（七）利润分配的实施时间：
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成利润分配实施工作。
第一百六十二条 公司交纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； 删除
（二）提取法定公积金 10％； （后续条款序号依次调整，其他引用条款
（三）根据股东大会决议提取任意公积 序号相应修订）
金；
（四）支付股东股利。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务 第一百六十五条 公司聘用或解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘
第一百六十九条 公司解聘或者不再续
会计师事务所时，应在股东大会召开前 15 日通
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 第一百六十九条 公司的通知以下列形式
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会议资料
发出: 发出:
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
章程条款中所涉分数、时间、人数的文字统一规范修订为阿拉伯数字，如：“三分之二”
修订为“2/3”、“十日”修订为“10 日”、“六个月内”修订为“6 个月内”、“一年”修
订为“1 年”、“一名”修订为“1 名”。
除上述条款外，《公司章程》其余条款内容保持不变。修订后的制度全文详见公司于
2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024 年 4 月修订）》。
请各位股东审议。
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会议资料
议案十三
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合公司实际情况，现对《公司独立董
事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易
所网站披露的《公司独立董事工作制度（2024 年 4 月修订）》。
请各位股东审议。
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会议资料
议案十四
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等规定，结合公司实际情况，现对《公司关联交易管理制度》
进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的
《公司关联交易管理制度（2024 年 4 月修订）》。
请各位股东审议。
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会议资料
汇报事项：
公司 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》等规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》要求，恪尽职
守、勤勉尽责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立客观的意见，为公司科学决策及
规范运作提供专业意见。在任职期间，独立董事密切关注公司的治理运作和决策进展，在
推动公司治理结构完善及维护公司及全体股东合法权益方面发挥了积极作用。
公司独立张榕女士、赵仕坤先生、李茂良先生及魏志华先生（已离任）分别就任职期
间履职情况进行了总结并向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告，现向公司全体股
东进行述职，报告全文详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《公司
2023 年度独立董事述职报告》。
特此报告。
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