苏美达：公司章程（2024年4月）2024-04-13
苏美达股份有限公司
公司章程
二〇二四年四月
苏美达股份有限公司
目录
第一章 总则 ......................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 3
第三章 股份 ......................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ............................................... 7
第五章 党委 ........................................................ 29
第六章 董事会 ...................................................... 31
第七章 总经理以及其他高级管理人员 .................................. 44
第八章 监事会 ...................................................... 46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度 ................... 49
第十章 通知和公告 .................................................. 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 56
第十二章 修改章程 .................................................. 60
第十三章 附则 ...................................................... 60
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第一章 总则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公
司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，为维护公
司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经国家体改委体改生[1996]51 号文批准设立；在
国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号 100000000019960。
第三条 公司于 1996 年 5 月 16 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，
于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：苏美达股份有限公司
英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：江苏省南京市长江路 198 号
邮政编码：210018
第六条 公司注册资本为：1,306,749,434.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
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工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委
成员、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以
一流的产品和服务、一流的公司治理、一流的经营管理，
创造客户、股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制
造服务业企业集团。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：
建设工程施工；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；
一般项目：对外承包工程；招投标代理业务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信
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息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理
服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料
销售；金属制品销售；企业管理咨询。（以登记机关核准
内容为准）”。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经
评估确认后的常州林业机械厂生产经营性资产折为 7000 万
股投入本公司。出资时间为 1996 年 6 月 24 日。
第二十一条 公司股份总数为：1,306,749,434.00 股，
公司的股本结构为：普通股 1,306,749,434.00 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
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进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十
五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
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员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东（含一致行动人），将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
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事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八)当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单
独或合并持有公司 30%以上股份的股东有权以书面形式要求
董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采
取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该
书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围
内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采取
和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东做出说
明和报告；
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（九）法律法规或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤消。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律
法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
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院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
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对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发
生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应
严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会
审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用
公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占
公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安
全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用
即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产时，应当及时向公司董事长报
告，并立即启动以下程序：
(一) 董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计与风
险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速
核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产
情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中
应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
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(二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关知悉人员的报告及审计与风险控制委员会核实报
告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括
但不限于以下内容的议案：
1.确认占用事实及责任人；
2.公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3.公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门
人员向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的
冻结；
4.如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授
权公司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产；
5.对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职
的处分，并视情节轻重给予经济处罚；
6.对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的
董事、高级管理人员给予相应处分。
(三) 董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做
好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和公司员工持股计划；
(十六) 审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规
定的其他情形。
前款第（四）项担保，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保
的，公司依据内部管理制度追究相关责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
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地或公司召集股东大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况：
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
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大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
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(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
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职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上
市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单
独计票并披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以
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就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明，但
必须离开表决现场。
上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据
《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
公司董事分股东董事、独立董事；公司监事分股东代
表监事、职工代表监事。
公司董事会、监事会可以提名董事、非职工代表出任
的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事
候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序
1. 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面
形式向董事会提名推荐董事（独立董事除外）候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会
选举。
2. 董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候
选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
选举。
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3. 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审
查后，形成书面提案提交股东大会选举。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
4. 监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监
事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1. 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面
形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资
格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2. 监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会
决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
3.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会或职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监
事会。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
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董事与监事累积投票应分别进行，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
在选举董、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董
事、监事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选
举董事、监事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董
事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
股东大会应当根据各候选董事、监事所获得的投票权
总数多少及应选董事、监事人数，确定当选的董事、监事。
在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候
选董事、监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。
在候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，则以
得票多数者当选为董事、监事。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十七条 公司召开股东大会并提供网络投票方式的，
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股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股
东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东大会对
提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统
行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大
会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现
场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
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算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会、监事会任期届满时为止，任期三年。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 党委
第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组
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织批准，设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第九十八条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十九条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9
人，最多不超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1-2
人。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党
员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司
贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
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职工群众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百〇一条 重大经营管理事项必须经党委研究讨
论后，再由股东大会或董事会按照职权和程序作出决定。
第一百〇二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书
记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情况之一
的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 法律法规或本章程规定的其他情形。
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
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经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
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证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程继续履行职责。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
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第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成（其中独立董
事 3 人以上，且至少包括一名会计专业人士）。
第一百一十五条 董事会决定公司重大事项时，应当事
先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 董事会是公司的经营决策主体，定战
略、作决策防风险，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
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(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(十六) 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批
准年度审计计划和重要审计报告；
(十七) 决定公司内部审计机构的负责人；
(十八) 审议批准除本章程第四十三条规定的需提交股
东大会审议批准以外的对外担保事项；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定的董事会议事规则，经股东大会批准后，
作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。
公司董事会设立战略、投资与 ESG 委员会，审计与风
险控制委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风
险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就
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各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委
员会议事规则。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大
会批准。董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事
长、总经理行使部分职权。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除
外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议，并应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
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的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下
标准之一的，还应提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”等的定义依据《上海证券交易所股
票上市规则》执行。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务
资助除外），达到下列标准之一的，由董事会审议，并应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执
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行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的
出具的审计或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会
审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
上述所称“关联人”、“关联交易”等的定义依据《上
海证券交易所股票上市规则》执行。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计
报告，并提交董事会审议批准；
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(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议
召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日以前。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
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全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或
法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
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事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理以及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总经理、副总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解
聘。
本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。一百〇七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百三十六条 经理层是公司的执行机构，谋经营、
抓落实、强管理，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告
工作，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则
规定。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理办公会议事规则，
报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会
议形式行使董事会授权。
第一百三十九条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百四十一条 公司根据自身情况，规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经
理的职权。
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第一百四十二条 上市公司设董事会秘书，负责股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
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定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
拟辞职监事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保监事会构成符合法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
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举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监
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事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会书面会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，优先考虑
现金分红的方式，并符合法律、法规的相关规定。
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求
计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司利润分配预案尤其是现金分红预案由公司董事会
根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关
规定拟定，监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
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规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
督。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。分配预案经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，充分
听取中小股东的意见和诉求，除主动安排在股东大会上听
取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系电话、传真、
网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及
时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分
配预案表决的权利，董事会、过半数独立董事及符合本章
程第八十条规定的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案由董事会拟定，监事会对利润分配政策调
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整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过方可实施。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。
公司原则上每年实施一次利润分配，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。必要时可以根据公司的经营状况提议进行中
期分红。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，按照本
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
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进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。公司
出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金
投资项目除外）：
1.未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金
支出；
2.公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收
购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审
计净资产的 10%；
或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收
购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最
近一期经审计总资产的 5%；
3.公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合
并报表）为负数、且绝对数超过 10,000 万元时；
4.公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资
金投资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合
并报表）为负数、且绝对数超过 5,000 万元时；
5.公司当年实现的可分配利润低于每股 0.10 元时。
第一百六十六条 公司利润分配不得超过累计可分配利
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润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根
据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在定期报
告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司内部审计部门对董事会负责，开
展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进
行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计与风险委
员会的管理和指导。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百七十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法
律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营、合规管理。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列
席并提出法律意见。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面
通知进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面
通知进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个
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工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的
媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合
并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
第一百八十七条 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
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(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
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资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不
含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
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