山西焦化股份有限公司
                  会计师事务所选聘制度
                         （2024 年 4 月）

                         第一章 总则
   第一条    为规范山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，提高财务信息质
量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《山
西焦化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际，制定本制度。
   第二条    公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所，遵照
本制度履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计
师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
   第三条    公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，报经董事会、股东大会审议，公司
不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
   第四条    公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大
会审议前向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行
审核职责。
             第二章 会计师事务所执业质量要求
   第五条    公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
   （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相
关业务所需的执业资格；
   （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理
和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构
的行政处罚；
  （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策，具有
良好的社会声誉和执业记录；
  （七）中国证监会规定的其他条件。
            第三章 选聘会计师事务所程序及其他
   第六条   下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事
务所的议案：
  （一）审计委员会；
  （二）独立董事或 1/3 以上的董事；
  （三）监事会。
   第七条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计
工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及
相关内部控制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘
过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机
构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计
师事务所的其他事项。
   第八条   公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，
连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处
罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的
成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字
注册会计师。
   第九条   公司选聘会计师事务所应当按照公司有关的招标制度
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师
事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当
通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本
信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件
发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有
充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限
制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身
定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
   第十条   会计师事务所选聘程序：
   （一）审计委员会提议启动会计师事务所选聘工作；
   （二）公司根据相关规定确定选聘方式,招标组织部门制定选聘
文件，提交审计委员会审议；
   （三）审计委员会对招标文件进行审议通过后，执行选聘程序；
   （四）招标组织部门按照第九条要求开展选聘工作，并根据选聘
结果形成选聘议案，报审计委员会审议。
   （五）审计委员会审议同意后，提交董事会审议。
   （六）董事会审议通过后，提交股东大会审议。
   （七）股东大会审议通过，公司与会计师事务所签订业务约定书
等文件，聘期一年，到期可以续聘。
   第十一条    公司在选聘文件中制订明确评价标准，对会计师事务
所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并
保存。
    选聘会计师事务所评价要素，至少包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他
资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，
审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
   第十二条    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确
需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
   第十三条    聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价
指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等
因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要
求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况
和变化原因。
   第十四条    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司
审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计
项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为
公司提供审计服务的期限应当合并计算。
   第十五条    公司连续聘任同一会计师事务所不超过 8 年。
   第十六条    公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘
文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者
销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
              第四章 改聘会计师事务所特别规定
   第十七条    当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露
年报信息；
  （三）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构
的；
  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （五）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
   第十八条    若出现第十七条情况时，审计委员会对会计师事务所
提出终止聘任等意见，履行相关决策程序后，公司按照上述规定履行
改聘程序。
   第十九条    董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东
大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意
见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利
条件。
   第二十条    选聘有效年限内，除会计师事务所执业质量出现重大
缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会
计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报
审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
   第二十一条   公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务
所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务
所的陈述意见（如有）、审计委员会审议意见、最近一期年度财务报
表的审计报告意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情
况、会计师事务所的业务收费情况、与前后任会计师事务所沟通情况
等。
   第二十二条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，
审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出
书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
                   第五章 监督及处罚
   第二十三条   审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检
查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家
和证券监督管理部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
   第二十四条   审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制
度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定
进行处理：
   （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
   （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由
公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
   （三）情节严重的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处
分。
   第二十五条    依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告
证券监管部门。
                       第六章 附则
   第二十六条    公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会
计师事务所，可参照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。
   第二十七条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第二十八条    本制度由公司董事会负责制定并解释。
   第二十九条    本制度自公司股东大会审议通过之日起实行。