证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临 2024-029
债券代码：110091 债券简称：合力转债
安徽合力股份有限公司
关于投资并购安徽宇锋智能科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的公司名称：安徽宇锋智能科技有限公司。
投资金额：本次交易以现金方式出资 27,051.2552 万元收购安徽宇锋智
能科技有限公司（以下简称“宇锋智能”或“标的公司”）64.5923%股权，并以
现金方式向宇锋智能增资 10,000.00 万元，用于补充宇锋智能流动资金。交易全
部完成后，公司将合计持有宇锋智能 71.4172%股权，公司将成为宇锋智能控股
股东。本次交易行为不构成关联交易。
交易金额确定方法：本次交易价格以审计、评估结果为依据，评估结论
采用收益法的评估结果。于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，宇锋智能股东全部
权益价值评估值为 41,880.00 万元人民币，与合并口径账面价值 25,006.26 万元
相比增值 16,873.74 万元，增值率为 67.48% 。
根据《上海证券交易所股票上市规则》 上市公司重大资产重组管理办法》
及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，
无需提交公司股东大会审议批准。
风险提示：公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务。标的
公司在未来实际运营过程中可能可能面临经济波动、行业市场不达预期等风险等
因素影响，具有不确定性。请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司“十四五”规划发展目标及新兴产业行动计划，公司拟通过投资并
购宇锋智能进一步延伸产业链布局，加快培育壮大新质生产力，推动公司向智能
1
物流集成商转型升级，提升整体竞争力和产业附加值，实现企业高质量可持续发
展。本次交易公司以现金方式收购项卫锋在上述回购股权完成后持有的宇锋智能
46.9938%股权；并以现金方式收购张光宇、彭勇成、阜阳新松智能产业发展基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“阜阳新松智能”）、合肥兴泰光电智能创业投
资有限公司（以下简称“合肥兴泰光电”）持有的宇锋智能 17.5985%股权。本次
交易公司按照宇锋智能 41,880.00 万元评估值作价，合计拟收购宇锋智能
64.5923%股权，交易金额合计约为 27,051.2552 万元。上述交易后，公司按照宇
锋智能 41,880.00 万元评估值作价、以现金方式向宇锋智能增资 10,000.00 万
元，用于补充宇锋智能流动资金。本次交易全部完成后，公司将合计持有宇锋智
能 71.4172%股权。
2024 年 4 月 8 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司拟投资并购安徽宇锋智能科技有限公司的议案》。交易全部完成后，公司将合
计持有宇锋智能 71.4172%股权，公司将成为宇锋智能控股股东，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 安徽合力股份有限公司 6,545.1342 71.4172%
2 安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 959.2864 10.4673%
3 项卫锋 898.2184 9.8009%
4 安徽锋永信息咨询合伙企业（有限合伙） 762.0050 8.3146%
合计 9,164.6440 100.00%
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》
及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，
无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）收购方基本情况
1、收购方：安徽合力股份有限公司
2、统一社会信用代码：91340000148950117P
3、住 所：安徽省合肥市方兴大道 668 号
4、法定代表人：杨安国
5、注册资本：74018.080200 万人民币
2
6、公司类型：其他股份有限公司(上市)
7、成立日期：1993 年 9 月 30 日
8、经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、
堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆的制造与销售等。
10、主要股东：控股股东为安徽叉车集团有限责任公司，持股比例 37.91%。
（二）转让方基本情况
1、自然人
序号 股东名称 性别 身份证号码 住址
安徽省合肥市瑶海区和平路
1 项卫锋 男 3401021976*******6
*******
2 张光宇 男 3401041980*******4 安徽省合肥市滨湖世纪城*******
3 彭勇成 男 3401021975*******2 安徽省合肥市滨湖世纪城*******
2、合伙企业
名称 阜阳新松智能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 12 月 20 日
认缴出资额 10000 万元
注册地址 阜阳市颍泉区阜涡路 1909 号
主要办公地点 阜阳市颍泉区阜涡路 1909 号
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341204MA2TBT4D89
投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
执行事务合伙人 北京新松创新投资管理有限公司
3、法人主体
名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 18 日
认缴出资额 14877.51 万元
注册地址 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所 508 号
主要办公地点 合肥市政务区兴泰金融广场 7F
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91340100MA2MQU1R1J
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
名称 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
法定代表人 刘军
控股股东 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（持股比例为 39.2539%）
上述自然人、合伙企业、法人主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司：安徽宇锋智能科技有限公司
（二）经营范围： 激光导航AGV、智能搬运车辆、工业机器人及自动化设备、
自动化立库、自动化流水线、自动化分拣线、电动工业车辆及配件研发、生产销
售及服务等。
（三）主营业务：主要从事智能仓储设备（AGV车体）、智能物流系统集成解
决方案的研发、生产和销售业务。
（四）注册资本：5,000万元
（五）出资方式：现金
（六）注册地：安徽省合肥市肥西县花岗镇产城融合示范区
（七）法定代表人：项卫锋
（八）统一社会信用代码：91340123MA2RG79X93
（九）成立时间：2018年1月23日
（十）股权结构（实施并购、增资前）：
持股比
认缴出资 权利
序号 股东名称 例
（万元） 限制
（%）
1 项卫锋 2,400.3200 32.4449 无
安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合
2 959.2864 12.9666 无
伙）
3 安徽锋永信息咨询合伙企业（有限合伙） 762.0050 10.3000 无
阜阳新松智能产业发展基金合伙企业（有限合
4 423.3350 5.7222 无
伙）
5 张光宇 323.8550 4.3775 无
6 彭勇成 323.8550 4.3775 无
7 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 230.9150 3.1213 无
4
持股比
认缴出资 权利
序号 股东名称 例
（万元） 限制
（%）
8 安徽安华创新风险投资基金有限公司 423.5714 5.7254 无
9 肥西产业投资控股有限公司 142.8572 1.9310 无
10 渤海创富证券投资有限公司 285.7142 3.8620 无
11 青岛艾祺股权投资合伙企业（有限合伙） 214.2857 2.8965 无
12 安徽合信投资有限公司 214.2857 2.8965 无
西安汇通开源智合股权投资基金合伙企业（有
13 214.2857 2.8965 无
限合伙）
西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合
14 142.8572 1.9310 无
伙）
陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合
15 336.7074 4.5512 无
伙）
合计 7,398.1359 100.00
（十一）主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了宇锋智能《审计报告及财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZA10154 号），具体如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
总资产 75,406.23 46,603.50
所有者权益 25,006.26 17,806.37
项目 2023 年度（经审计） 2022 度（经审计）
营业收入 28,236.49 17,898.45
净利润 2,197.03 292.88
（十二）股权权属情况
根据安徽王良其律师事务所出具的《关于公司收购安徽宇锋智能科技有限公
司部分股权及增资事宜》之法律意见书（（2024）良证字第 001-2 号），宇锋智
能系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规与规范性文件及宇锋智
能的公司章程规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让标的企业的
主体资格。宇锋智能各股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务，各股东持
有的宇锋智能股权不存在质押、冻结的情形，依法可以作为本次交易的标的。
5
四、标的公司资产评估情况
（一）资产评估结果及定价
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《公司拟
收购股权涉及的安徽宇锋智能科技有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2024]第020057号，以下简称“评估报告”），以2023年12月31
日为评估基准日，对标的公司经审计的净资产分别采用收益法、市场法两种评估
方法进行评估，并选定收益法评估结果作为评估结论。具体资产评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为宇锋智能股东全部权益价值。评估范
围为宇锋智能申报的审定后的全部资产和负债。于评估基准日2023年12月31日企
业 合 并 口 径 资 产 总 额 账 面 价 值 为 75,406.23 万 元 ， 负 债 总 额 账 面 价 值 为
50,399.97万元，净资产账面价值为25,006.26万元，归母净资产账面价值为
25,006.26万元。
2、评估基准日：2023年12月31日。
3、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的
评估结果。
4、评估结论：评估基准日2023年12月31日，宇锋智能全部权益价值评估值
为41,880.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值16,873.74万元，
增值率为67.48%。
5、交易标的定价：根据上述评估结果，本次交易以标的公司《评估报告》
所确定的评估值为定价依据。以宇锋智能股东全部权益价值评估值 41,880.00 万
元 作 价 ， 交 易 对 方 持 有 的 宇 锋 智 能 合 计 64.5923% 股 权 对 应 转 让 价 款 为
27,051.2552 万元。股权转让完成后，公司以宇锋智能股东全部权益价值评估值
41,880.00 万元作价，向宇锋智能增资人民币 10,000.00 万元。
（二）评估结论的推算过程：
1、收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，用收益法评估的
宇锋智能股东全部权益价值评估值为 41,880.00 万元，与合并口径账面价值
25,006.26 万元相比增值 16,873.74 万元，增值率为 67.48%。
6
（1）收益法主要参数—折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。
债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加
权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对
各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算
公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：为评估对象目标股权价值；
D：为评估对象目标债权价值；
Re：为股权期望报酬率；
Rd：为债权期望报酬率；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
RRe eRRf f e e(( RmmRRf f))
其中：Rf——无风险利率；
β——股权系统性风险调整系数；
Rm- Rf——市场风险溢价；
α—— 企业特定风险调整系数。
（2）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028
年12月31日，共计5年，在此阶段根据被评估单位的经营情况，收益状况处于变
化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段被评估单位均按保持2028
年预测的稳定收益水平考虑。
（3）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
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式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；
A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n ——详细预测期；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
（4）收益法评估结果
4.1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
=60,521.62 +7,069.92+133.77-6,832.65
=60,900.00（万元，取整）
4.2）付息债务
截至评估基准日，宇锋智能经审计后付息债务评估值为19,021.74万元。
4.3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宇锋智能的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 60,900.00 -19,021.74
=41,880.00（万元，取整）
2、市场法评估结果
采用市场法评估，得出在评估基准日 2023 年 12 月 31 日，用市场法评估的
宇锋智能股东全部权益价值评估值为 42,200.00 万元，与合并口径账面价值
25,006.26 万元相比增值 17,193.74 万元，增值率为 68.76%。
（1）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法，是上市公司比较法
和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
8
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
对于交易案例比较法，因与评估对象相似企业的转让交易案例资料难以收集，
且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不采用该种方法。
对于上市公司比较法，因目前资本市场上有处于同一行业的并且股票交易活
跃的上市公司，其市场价格可以作为评估对象市场价值的参考。因此本次市场法
评估选用上市公司比较法。
（2）本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下:
2.1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈
利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。
2.2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位
具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。
2.3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。
主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的
指标。
2.4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修
正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。
2.5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
（3）市场法评估结果
价值比率 股权价值评估结果
PB 54,000.00
EV/EBIT 36,200.00
EV/EBITDA 36,400.00
平均 42,200.00
综上，宇锋智能股东全部权益的公允价值为 42,200.00 万元。
3、最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 41,880.00 万元，市场法评估后的股东
全部权益价值为 42,200.00 万元，两者相差 320 万元, 差异率 0.76%。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折
现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发
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展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；
而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受
会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市
场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确
定的因素更多。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此本报告采用收益
法的测算结果作为最终评估结论。
五、拟签订协议主要条款
（一）《投资合作框架协议》主要条款
“…
第二条 股权转让及增资
2.1本协议签署后，乙方应回购安徽安华创新风险投资基金有限公司、肥西
产业投资控股有限公司、渤海创富证券投资有限公司、青岛艾祺股权投资合伙企
业（有限合伙）、安徽合信投资有限公司、西安汇通开源智合股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西开
源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）八家投资机构（以下简称“八家投资
机构”）合计持有目标公司26.6901%的股权。同时乙方承诺，乙方、目标公司签
署的股东特殊权利协议已全部终止，所有股东不享有超出目标公司章程约定的特
殊权利。
2.2 在乙方回购八家投资机构持有的目标公司股权登记在乙方名下后，甲方
收购乙方持有目标公司46.9938 %的股权，同时以现金方式收购张光宇、彭勇成、
阜阳新松智能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥兴泰光电智能创业投资
有限公司持有的目标公司17.5985%股权。上述交易合计收购目标公司约64.5923%
股权，交易金额合计约为270,512,552.40元。
2.3 在 完 成 上 述 股 权 收 购 后 ， 甲 方 以 现 金 方 式 向 目 标 公 司 增 资
100,000,000.00元。
2.4股权转让及增资事宜，各方另行签署《股权转让协议》《增资协议》。
…”
（二）《股权转让协议》主要条款
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协议 1：“…2.1 经双方确认，转让股权的定价依据为中水致远资产评估有
限公司以目标公司 2023 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告书报告编号： 中
水致远评报字[2024]第 020057 号 ）确定。本次股权转让的价款为人民币 壹亿
玖仟陆佰捌拾壹万零叁拾肆元肆角（196,810,034.40 元）。
2.2 转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该
等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的
全部动产和不动产、有形和无形资产的 46.9938%所代表之利益。转让价不包括
目标公司未在本次股权转让所依据的审计报告、评估报告中披露的或有负债。
2.3 对于未披露债务（如有），甲方应按照该等未披露债务数额的 100%承担
偿还责任。
2.4 本协议签署后【15】个工作日内，甲方应促使目标公司向工商行政管理
机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目
标公司股东。
3.1 在下列条件全部满足或被乙方豁免，且转让股权已登记至乙方名下后
【15】个工作日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款。
（1）甲方已完成将转让股权出让给乙方之全部法律手续；
（2）甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登
记；
（3）甲方作为股权转让个人所得税纳税义务人，已经履行纳税义务，缴纳
股权转让个人所得税，并取得股权转让完税证明。
…
4.1 目标公司自本协议签署日起直至股权交割日，未经受让方同意，均不进
行或不得同意进行下述的任何事项：
（1）涉及进行任何可能导致目标公司股权变更的合并、资本调整、重组、
分立、整合或类似交易、其他交易或系列交易的重组；
（2）设立任何子公司或收购任何重大资产或业务；
（3）在正常业务经营活动外的资产或业务的任何出售、抵押、质押、转移、
租赁、置换或设置任何其他担保的处置；
（4）目标公司董事会成员数量的增加或减少，或者任何董事的更换或免职；
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（5）以任何方式进行任何利润分配；
（6）借入或借出资金或得到的任何财务支持；
（7）就目标公司的诉讼、法律程序、仲裁、调解或其他争议解决程序进行
和解、妥协或让步，且涉及标的金额超过人民币 50 万元。
4.2 因本次收购的定价，以目标公司股东全部权益价值评估值为定价依据。
而本次目标公司股东全部权益价值评估结论采用收益法的评估结果。鉴于收益法
评估是通过对未来预期收益采取折现的方式确定评估值。因此，经各方商定，目
标公司在过渡期（从评估基准日至本次收购交易完成日的期间）产生的利润由新
老股东按照本次收购完成后，各自持有目标公司的股权比例共同享有；目标公司
在过渡期间若发生亏损，则由甲方承担。
…
6.1 甲方及目标公司向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
（1）甲方及目标公司承诺，本次合作提供给乙方的有关各项资料均真实、
完整，目标公司名下资产均合法、有效并拥有完整的所有权或使用权，不存在任
何虚假信息，不存在任何遗漏，并且提供的复印件与原件一致；
（2）除本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，并无任何正在进行、尚
未了结与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序；
（3）除本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，甲方所持目标公司股权
并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权合法的、
完全的所有权人；
（4）甲方承诺如因目标公司历史出资问题，造成目标公司任何费用支出、
经济赔偿、行政罚款等其他损失，甲方应无条件承担全部赔偿责任。
（5）甲方承诺如因目标公司历次转股中涉及的税务问题，甲方应无条件承
担补缴税款义务。
（6）甲方承诺，如目标公司及子公司因本次收购前社会保险及住房公积金
缴纳问题，被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金或因社会保险或住房
公积金事宜而遭受任何罚款等行政处罚或损失，甲方应无条件承担补缴税款义务。
（7）甲方承诺不从事与目标公司相竞争的业务（乙方同意的除外），包括以
下列任何一种方式参与竞争的行为：
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①以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业
务；
②直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；
③直接或间接地从与目标公司相竞争的企业获取经济利益。
（8）截至本协议签署之日，甲方和目标公司不存在未披露的或有债务，包
括未决诉讼、仲裁，任何形式的担保，因违反税务、劳动、工商等法律导致目标
公司应支付的行政处罚金或其他支付义务，或者任何其他可能导致目标公司承担
支付义务的现实存在或者潜在债务。如有该等债务，则甲方对该等债务承担无限
连带清偿责任和无限连带担保责任；
（9）甲方承诺，本协议签署之日，目标公司其他股东转让股权或进行增资，
甲方无条件和不会撤销的放弃优先购买权和认购权；
（10）目标公司承诺，截至本协议签署之日，目标公司已向甲方提供的拥有
重大或核心知识产权的完整清单，并承诺对清单中所列明的知识产权拥有完整的
所有权；
（11）甲方及目标公司承诺，在过渡期及本协议签署后的一定时期内，将保
证目标公司核心团队及其技术人员的稳定性。
6.2 甲方有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，则乙方有权解
除本协议，甲方应返还乙方已支付的股权转让价款并按贷款市场报价利率（LPR
利率）向乙方支付利息损失。
6.3 甲方承诺如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时
书面通知乙方。
6.4 甲方承诺，本次对外转让股权之前，目标公司已按照《公司法》《公司章
程》等法律法规的要求履行相应的合法程序，不存在其他股东以有限购买权为由
影响本次交易的情形；
6.5 甲方承诺，甲方、目标公司与机构股东签署的股东特殊权利协议已全部
终止，机构股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。
6.6 本次收购完成后三年内，乙方每年聘请中介机构对本次收购形成的商誉
进行减值测试，如本次收购形成的商誉出现减值，甲方承诺对商誉减值部分进行
补偿。
13
7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
分；
（3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司
所持有的任何资产给第三方；
（4）在本合同签署之后的五年内，出现甲方亲属从事（乙方同意的除外）
与目标公司相同或相似业务的情况。
7.2 如任何一方违反本协议约定，对方有权要求即时终止本协议及/或要求
其赔偿因此而造成的损失并按股权转让价款的 30%向守约方支付违约金。
…”
（三）《增资协议》主要条款
“第一条 乙方本次增资方案
1.1 经各方确认，本次增资的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标
公司 2023 年 12 月 31 日为基准日出具的评估报告书（报告编号： 中水致远评报
字[2024]第 020057 号）确定，评估情况如下：于评估基准日 2023 年 12 月 31 日，
乙方股东全部权益价值评估值为 41,880.00 万元，大写金额：人民币肆亿壹仟捌
佰捌拾万元整。
1.2 甲 方 根 据 本 协 议 约 定 以 其 合 法 拥 有 的 现 金 人 民 币 壹 万 万 元 整
（10,000.00 万元）认购乙方本次新增注册资本人民币【壹仟柒佰陆拾陆万伍
仟零捌拾壹万元】（1766.5081 万元），其余计入资本公积金共计人民币【捌仟贰
佰叁拾叁万肆仟玖佰壹拾玖万元】（8233.4919 万元），本次增资后乙方注册资
本为人民币【玖仟壹佰陆拾肆万陆仟肆佰肆拾万元】（9,164.6440 万元）。
1.3 本次增资完成后，甲方合计持有乙方 71.4172%股权，具体股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 安徽合力股份有限公司 6,545.1342 6,545.1342 71.4172%
安徽国合智能制造产业基
2 959.2864 959.2864 10.4673%
金合伙企业（有限合伙）
3 项卫锋 898.2184 898.2184 9.8009%
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认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
安徽锋永信息咨询合伙企
4 762.0050 762.0050 8.3146%
业（有限合伙）
合计 9,164.6440 9,164.6440 100.00%
1.4 乙方本次增资完成后各股东按各自持有乙方股权的比例享有本次增资
前乙方滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等全部股东权益。
第二条 交割前提条件
2.1 甲方在下列条件全部满足或被豁免后，按照本协议 1.2 约定向一次性向
乙方支付本次增资款。
2.1.1 本协议已生效。
2.1.2 乙方权力机构已经批准本次增资相关事宜，并出具相关决议。如需政
府的批准和授权，乙方应获得政府的批准或授权。
2.1.3 自本协议签署日至甲方支付本次增资款日（含当日，以下简称“过渡
期”），乙方未发生任何违反声明、承诺及保证事项，未发生任何违反本协议条
款事项，未发生任何对乙方资产结构及状态、业务经营、财务、技术、人事和法
律状况等产生重大不利影响的事项。
2.1.4 自本协议签署日至甲方支付本次增资款日（含当日），乙方的主营业
务未发生任何变化。
2.2 如因非甲方自身原因导致上述第 2.1 条所述交割前提条件未得到满
足，甲方有权拒绝支付本次增资款。
2.3 如本协议签署之日起六十（60）日后，因非甲方自身原因导致上述第
2.1 条所述交割前提条件未得到满足，则甲方有权随时以书面通知方式终止本
协议且无需承担任何违约责任。
第三条 缴款及登记
3.1 在 2.1 款内容全部满足或被乙方豁免后【15】个工作日内，甲方一次性
向乙方支付增资款。
…
3.4 乙方应于收到甲方缴付的增资款后【15】个工作日内，完成本次增资相
关的工商变更登记手续。
…
15
第五条 保证及声明
5.1 甲方的声明、承诺及保证
5.1.1 甲方保证其具有签订及履行本协议的权利及能力。
5.1.2 签订及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及
甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方用于认购本次新增注册资本的资金来源合法合规。
5.1.4 甲方认购本次新增注册资本不存在任何委托持股或为他人（他方）代
为持有乙方股权的情形。
5.1.5 甲方确认其具有认购乙方本次新增注册资本合格投资主体资格，不属
于失信联合惩戒对象，符合相关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规
定。
5.1.6 甲方将严格按照本协议的约定履行义务。
5.2 乙方的声明、承诺及保证
5.2.1 乙方保证其具有签订及履行本协议的权利及能力。
5.2.2 签订及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件以及
乙方《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.3 甲方认购的股权未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、
仲裁或行政调查、处罚程序。
5.2.4 乙方保证，乙方向甲方披露之财务报告及财务数据、信息均真实、准
确、完整，乙方对其名下资产享有合法、有效、完整的所有权或使用权，并且不
存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导性陈述的情况。
5.2.5 乙方保证，乙方现有其他股东均已放弃对本次增资股权的认购权。
5.2.6 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，其
向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
5.2.7 截至本协议签署之日，乙方已向甲方提供的拥有重大或核心知识产权
的完整清单，并承诺对清单中所列明的知识产权拥有完整的所有权。
5.2.8 乙方将严格按照本协议的约定履行义务。
5.3 丙方 1、丙方 2 的声明、承诺及保证
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5.3.1 丙方 1、丙方 2 承诺，本协议签署之日，丙方 1、丙方 2 及其合伙人
不从事与目标公司相竞争的业务（甲方同意的除外），包括以下列任何一种方式
参与竞争的行为：
（1）以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有
关业务；
（2）直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；
（3）直接或间接地从与乙方相竞争的企业获取经济利益。
5.3.2 丙方 1、丙方 2 承诺，在本协议签署之日，丙方 1、丙方 2 及其关联
方不得向无关的第三方传授或透露与乙方有关的工艺、技术。
5.3.3 丙方 1 承诺，在本协议签署之日，丙方 1 不得从事或帮助他人从事与
乙方同类业务。
5.3.4 丙方 1 承诺，在过渡期及本协议签署后的一定时期内，将保证乙方核
心团队及其技术人员的稳定性，并保证丙方 2 合伙人团队的稳定性。
5.3.4 丙方 2 承诺，在本协议签署之日，丙方 2 及其合伙人不得从事或帮助
他人从事与乙方同类业务。
5.3.5 丙方 2 承诺，已履行内部决策程序，其有权具有签订及履行本协议的
权利及能力。
5.4 其他
5.4.1 本协议项下，增资之税费，由各方按照法律法规之规定各自承担。
5.4.2 自本协议生效且本次增资款全部缴付至乙方指定账户之日起，甲方作
为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利、承担股东义务。
5.4.3 经各方商定，乙方在过渡期（从评估基准日至本次增资完成日的期间）
产生的利润由新老股东按照本次增资完成后，各自持有目标公司的股权比例共同
享有；乙方在过渡期间若发生亏损，则由丙 1 承担。
5.4.4 丙方承诺，放弃本次增资的认购权，放弃对本次增资的认购权之决定
是无条件的和不会撤销的。
第六条 保密条款
6.1 除非根据适用法律法规、规范性文件的要求，在未经其他方事先书面同
意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何通告
或披露。任何一方对因商谈、实施本协议而知悉的其他方及其关联方的保密信息
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均应予以保密。
6.2 在本次增资进行过程中、完成后或失败后，双方所有参与此项工作的人
员，对工作过程中获知的对方的保密信息均负有保密义务，任何一方不得以作为
或不作为的方式，使双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知
晓其内容。双方还应监督其聘请的中介机构相关人员承担保密义务。
6.3 甲乙双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第五条将持
续有效。
…
第九条 违约责任
9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约（因不可抗力原因造成的除外），违约方应向守约方支付
甲方本次增资款总额 10%的违约金。如违约方给守约方造成损失及费用的，需同
时赔偿守约方一切损失及合理费用支出，包括但不限于损失本身、公证费、评估
费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼保全保险费、诉讼费、送达费、执行费、保
管费、过户费、律师代理费、差旅费等。
9.2 支付违约金及守约方的损失、合理费用支出并不影响守约方要求违约方
继续履行或解除本协议的权利。
9.3 如任何一方违反其在本协议下的任一声明、承诺及保证、义务，守约方
有权单方解除本协议，违约方需无条件同意签署相应解除协议。乙方应于本协议
终止之日起十（10）个工作日内，向甲方返还全部增资款及按照人民银行规定的
同期贷款基准利率（LPR）计算的利息，并按照第 8.1 条向甲方承担违约责任。
9.4 因不可抗力原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本协议，双
方互不承担违约责任；乙方应于本协议终止之日起十（10）日内，向甲方返还全
部增资款及按照人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。
…”
六、本次投资对公司的影响
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，未来在宇锋智能股权交割完成
后，将纳入公司合并报表范围，将会对公司营业收入、净利润等主要财务指标产
生积极影响。
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七、风险因素
（一）标的公司经营风险
标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期
等风险因素。公司将借助自身在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资
源进一步提升宇锋智能系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，将在公司合并报表中新增一定的商誉资产，如果标的公司
未来经营状况不理想将可能产生商誉减值风险。未来公司将通过宇锋智能董事会、
监事会、股东会合理制定标的公司中长期发展规划，同时密切关注其经营风险，
本次受让宇锋智能股权产生的商誉减值风险较小。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；
2、公司董事会战略委员会 2024 年第三次会议决议；
3、《安徽宇锋智能科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]
第 ZA10154 号）；
4、《公司拟收购股权涉及的安徽宇锋智能科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告告》（中水致远评报字[2024]第 020057 号）；
5、《安徽王良其律师事务所关于<收购安徽宇锋智能科技有限公司部分股权
及增资事宜>之法律意见书》（（2024）良证字第 001-2 号）；
6、《投资合作框架协议》；
7、《股权转让协议》；
8、《增资协议》。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2024 年 4 月 9 日
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