证券代码：600850            证券简称：电科数字              公告编号：临 2024-014



                 中电科数字技术股份有限公司
             关于重大资产重组业绩补偿方案暨
               拟回购注销对应补偿股份的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



   中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董
事会第十次会议于 2024 年 3 月 30 日召开，会议审议通过了《关于重大资产重组
业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，本次业
绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有
关情况公告如下：
   一、重大资产重组的基本情况
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号），公司向中电科数字科技（集团）有限
公司（以下简称“电科数字集团”）等 12 名交易对方发行股份购买其持有的上海
柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”、“标的资产”或“标的公司”）
100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
   截至 2022 年 9 月 23 日，柏飞电子 100%股权的过户手续及相关变更登记手
续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
   上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 对 应 的 新 增 股 份 数 量 为
130,166,450 股，均为有限售条件的流通股，本次交易完成后上市公司的股份数
量为 685,074,346 股。
   二、重大资产重组业绩承诺及 2023 年度业绩实现情况
   （一）业绩承诺情况
   1、补偿义务方
   本次重组的业绩承诺补偿义务方为电科数字集团、合肥中电科国元产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）、中电国睿集团有限公司（以
下简称“中电国睿”）、中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十
二所”）、罗明、邢懋腾。
       2、业绩承诺安排
   根据公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），补偿义务
方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交
易实施完毕后，柏飞电子在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022 年不低于
16,330.95 万元，2023 年不低于 19,747.01 万元，2024 年不低于 23,703.70 万
元。
   柏飞电子的净利润以合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为准。
   如柏飞电子未完成上述承诺净利润数，补偿义务方须按《盈利预测补偿协议》
的约定履行补偿义务。
   （二）业绩实现情况
   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柏飞电子的业绩承诺完
成情况如下：
                                                                单位：万元
              项目                    2023 年               2022 年
         当期承诺净利润             19,747.01              16,330.95
         当期实现净利润             13,295.48              16,451.63
       当期业绩承诺完成率             67.33%                100.74%
         累计承诺净利润             36,077.96              16,330.95
         累计完成净利润             29,747.11              16,451.63
       累计业绩承诺完成率             82.45%                100.74%
   柏飞电子 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 13,295.48 万元，2023 年度的业绩承诺完成率是 67.33%；2022 年至 2023 年
累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 29,747.11 万元，
累计业绩承诺完成率为 82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
   （三）未实现业绩承诺的原因
   1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素
影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，行
业整体的订单取得及交付等过程均受到一定影响。上述调整在一定程度上影响了
柏飞电子订单取得和交付节奏。
   2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加了
国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低。
   3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间和
付款周期有所延后，导致柏飞电子应收款项计提的坏账准备增加。
   三、业绩补偿情况及相关安排
   （一）业绩补偿约定
   电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方承担其所持
本次出售的柏飞电子股权所对应的柏飞电子实际净利润数与承诺净利润数差额
的补偿责任。
   罗明、邢懋腾为柏飞电子原股东暨交易对方上海柏盈投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“柏盈投资”）的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏
盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，
承担其对柏盈投资所持出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的柏飞电子实
际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
   依据公司重大资产重组方案及《盈利预测补偿协议》等有关约定，补偿义务
方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
   所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿
义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－
所有补偿义务方累积已补偿金额。
   各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿
义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义
务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
   如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿
的金额不冲回。
   各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的每股发行价格。
   依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按
一股处理。
   若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得
出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
   若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事
项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=
当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
   各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的 10 个工作日内，
依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由
上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
   若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益
的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股
份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有
不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。
   在业绩承诺补偿期限（2022 年-2024 年）届满后，上市公司将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对柏飞电子进行减值
测试并出具《减值测试报告》。
   （二）业绩补偿方案
   2022 年至 2023 年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 29,747.11 万元，累计业绩承诺完成率为 82.45%。根据前述计
算公式，2023 年业绩承诺补偿义务总额为 15,417.60 万元、应补偿股份总数为
8,589,193 股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿
赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：

                                              对应补偿    返还 2022 年
                               应承担补偿义
  序号       补偿义务方                         股数      度现金分红
                               务（万元）
                                              （股）        （万元）
    1        电科数字集团          8,907.59   4,962,444         148.87
                                                          对应补偿       返还 2022 年
                                     应承担补偿义
   序号         补偿义务方                                  股数         度现金分红
                                     务（万元）
                                                          （股）           （万元）
     2           国元基金                   2,721.76      1,516,303               45.49
     3           中电国睿                   2,474.33      1,378,457               41.35
     4           三十二所                   1,237.16        689,229               20.68
     5         罗明、邢懋腾                    76.75          42,760               1.28
              合计                         15,417.60      8,589,193              257.68
    注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示，根据《盈利预测补
偿协议》的约定，罗明、邢懋腾应补偿股份由柏盈投资代为履行；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调
整；鉴于业绩承诺补偿期（2022 年-2024 年）尚未届满，公司未对柏飞电子进行减值测试，本次业绩承诺
补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

    公司 2023 年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股
份转让至回购专户前取得 2023 年度现金分红，还应将补偿股份对应的 2023 年度
现金分红收益返还公司。
    （三）回购注销股份安排
    公司将依法依规与补偿义务方协商业绩补偿事宜，并依据《盈利预测补偿协
议》有关条款约定，以人民币 1 元的总价格回购应补偿股份合计 8,589,193 股，
并按规定予以注销。
    在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
     （四）对公司的影响
    本次业绩补偿及回购注销股份的实施，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变更，电科数字集团仍为公司控股股东，中国电子科技集团有限公司仍为公
司实际控制人。因本次重组属于同一控制下企业合并，不存在商誉，不涉及对商
誉减值测试的影响。
    四、独立董事专门会、监事会意见以及独立财务顾问核查意见
    （一）独立董事专门会意见
    公司董事会独立董事专门会认为：本次重大资产重组业绩补偿方案符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《盈利预测补偿
协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的
利益。同意将《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注
销对应补偿股份的议案》提交公司第十届董事会第十次会议审议。
   （二）监事会意见
   公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合公司与补偿义务方签署的《盈
利预测补偿协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
   （三）独立财务顾问核查意见
   经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：标的资产 2023 年度实现的净利
润 13,295.48 万元，低于当年承诺净利润，当年业绩承诺完成率为 67.33%，累
计业绩承诺完成率为 82.45%。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方需要对上
市公司履行补偿义务。
   本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现 2023 年度业绩承
诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公
司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关
承诺，切实保护中小投资者利益。
   五、致歉声明
   柏飞电子 2023 年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理深表遗憾，特
此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺补偿义务方履行《关于中电
科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，切实
维护上市公司全体股东的利益。



   特此公告。




                                      中电科数字技术股份有限公司董事会
                                                     二〇二四年四月二日