渤海汽车系统股份有限公司                董事会提名委员会工作细则




           渤海汽车系统股份有限公司
           董事会提名委员会工作细则




                           二○二四年
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                            第一章     总    则

     第一条    为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市

公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—规范运作指引》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员

会，并制定本工作细则。

     第二条     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机

构，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建

议。

     第三条    本细则所称董事是指在公司担任正副董事长、董事职务的人员，经

理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和《公司章程》规定的

其他高级管理人员。

       第四条 本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证

参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

       第五条 本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议

方式对议案作出决议的会议方式。



                           第二章 人员组成


     第六条    提名委员会成员由三名董事组成，其中包括独立董事两名。

     第七条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第八条    提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。
     第九条    提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章

规定补足委员人数。

     第十条    提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。综

合管理部履行工作组职责。



                            第三章 职责权限


       第十一条    提名委员会的主要职责权限：

     （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

     （二）就下列事项向董事会提出建议：

     1.提名或者任免董事；

     2.聘任或者解聘高级管理人员；

     3.法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事

项。

     （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

     （四）董事会授权的其他事宜。

       第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



                             第四章 决策程序


     第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际

情况，研究确定公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成

决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。

     第十四条 董事、经理人员的选任程序：

     （一） 提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
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     （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理人员人选；

     （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，形成书面材料；

       （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员人

选；

       （五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理人员的任职条件，对初选人

员进行资格审查；

       （六） 在选举新的董事、聘任经理人员前，向董事会提出董事候选人、新

聘经理人员的建议和相关材料；

       （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                            第五章 议事规则


     第十五条     提名委员会不定期召开会议。两名或以上委员提议，或者主任委

员认为有必要时可召开会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒

绝履行职责时，应由其他委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。

     会议召开至少三个工作日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员

不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

     经全体委员一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开会议。

     第十六条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出

席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意

见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独

立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

     第十七条     提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

     (一) 会议召开时间、地点；
     (二) 会议召开方式；
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     (三) 会议审议议案；

     (四) 会议联系人及联系方式；

     (五) 会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。

     第十八条     提名委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证委员会委

员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用书面传签方式

召开。

     第十九条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。非提名委员会委员对议案没有表决权。

     第二十条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

       第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员会成员或与其有利害关系的议题

时，当事人应回避。

     因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审

议。

     第二十二条      提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

     第二十三条      提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

     第二十四条      提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

     第二十五条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                              第六章 附       则


     第二十六条      本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

     第二十七条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
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会审议通过。

     第二十八条      本细则解释权归属公司董事会。




                                            渤海汽车系统股份有限公司董事会

                                                                  2024 年 2 月