渤海汽车系统股份有限公司                    董事会审计委员会工作细则




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           董事会审计委员会工作细则




                           二○二四年二月
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                              第一章     总则
     第一条    为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、

《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细

则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门委员会，

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会

报告工作。

       第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，

勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司

建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

       第四条 本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证

参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

       第五条 本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议

方式对议案作出决议的会议方式。



                           第二章      人员组成


    第六条     审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事委员 2 名，委员中

至少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。

    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和

商业经验。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
     第七条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
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三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第八条    审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员

在委员内选举产生。

     第九条    审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章的

规定补足委员人数。

     第十条    审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和

会议组织、材料准备和档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及

相关部门须给予配合。公司审计部履行审计工作组职责。

                           第三章     职责权限
     第十一条     审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

     第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

     （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
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通会议。董事会秘书可以列席会议。

     第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部应当向审计委员会报告

工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情

况应当同时报送审计委员会；

     （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系。

     除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部至少每半年

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在

违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

     第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括：

      （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出

     意见；

      （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

     调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无

     保留意见审计报告的事项等；

     （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

     能性；

     （四）监督财务报告问题的整改情况。

     公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
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督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十五条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，评

价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告，审议通过后提

交公司董事会。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价

报告形成决议。内部控制评价报告应当包括下列内容：

     （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核

实评价。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时

披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

     第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

     第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

告，并提取出建议。

     第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请

或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受

公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
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                             第四章    决策程序


     第二十条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

     （一）公司相关财务报告；

     （二）内外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）其他相关事宜。

     第二十一条      审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论、审议：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

     （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易审核意见；

     （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。

                             第五章    议事规则


     第二十二条      审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

     公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一

致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开临时会议。

     第二十三条      审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

     (一) 会议召开时间、地点；

     (二) 会议召开方式；

     (三) 会议审议议案；
     (四) 会议联系人及联系方式；
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     (五) 会议通知的日期。

     会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。

     第二十四条 审计委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证委员会

委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用书面传签方

式召开。

     第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审

计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

     （五）法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他

事项。

     第二十六条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

     第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要

时亦可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问

等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

     第二十八条      审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

     第二十九条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
     第三十条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在
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会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

     第三十一条      审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

     第三十二条      出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

     第三十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

避。

                             第六章 信息披露
     第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背

景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。

     第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整

改情况。

     第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的

专项意见。

                                第七章 附则


     第三十九条      本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

     第四十条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相

抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，

报股东大会审议通过。
     第四十一条      本工作细则解释权归属公司董事会。
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                           渤海汽车系统股份有限公司董事会

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