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                     北京市君致律师事务所
              关于渤海汽车系统股份有限公司
       2024 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：渤海汽车系统股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受渤海汽车系统股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2024 年 2 月 28 日下午 2:00 召开的
公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并以专项法律
顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规
定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2、本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；本所
律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投
票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

    3、为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公
司提供的有关公司召开本次股东大会的文件进行了必要的核查和验证，听取了公
司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文
件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事
实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见
书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：




       一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）公司第八届董事会第二十二次会议于 2024 年 2 月 5 日做出了关于召
开本次股东大会的决议。

    2024 年 2 月 6 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会
召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项，股
权登记日为 2024 年 2 月 21 日。

    （二）2024 年 2 月 28 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董
事长黄文炳先生主持。

    基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程
的规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表公司 446,826,965 股股
份，占公司总股本的 47.0089%。

    出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审
查，前述人员的资格均为合法有效。




    三、关于本次股东大会的表决程序

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行
了逐项投票表决。

    审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
当场公布了表决结果。

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议事项为普通决议事项的，获得
出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过；本次股东大会审议事项
为特别决议事项的，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以
上通过；本次股东大会审议的关联交易事项，在关联股东回避表决的前提下获出
席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议
并通过以下议案。

    （一）《关于审议修订渤海汽车<公司章程>及相关议事规则的议案》；

    表决结果：同意股数 444,403,794 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.4576%，反对股数 314,900 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0704%，
弃权股数 2,108,271 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.4720%。

    （二）《关于审议渤海汽车独立董事工作制度的议案》；

    表决结果：同意股数 444,403,794 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.4576%，反对股数 2,423,171 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.5424%，
弃权股数 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%。

    （三）《关于审议渤海汽车 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

    表决结果：同意股数 18,974,914 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 88.6757%，反对股数 2,423,171 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
11.3243%，弃权股数 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0%。

    其中，中小投资者（持股 5%以下股东）投票表决情况为：同意 18,974,914
股，占该等股东有效表决权股份数的 88.6757%；反对 2,423,171 股，占该等股东
有效表决权股份数的 11.3243%；弃权股数 0 股，占该等股东有效表决权股份数
的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。




       四、结论

    本所律师基于上述审核认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2024 年第二次临时股
东大会的人员资格合法有效；公司 2024 年第二次临时股东大会的表决程序符合
《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份。