湖南新五丰股份有限公司独立董事制度
                               （修订稿）


    为进一步完善湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促
进公司规范运作，保护公司股东权益，有效规避公司决策风险，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。


    第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。


    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护
中小股东合法权益。


    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    第四条 公司所聘独立董事原则上最多只能在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且未在公司连续
任独立董事六年以上。


    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少应包

                                      1
括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
   审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
   提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。


   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人
数时，公司应按本制度第十条规定提名独立董事候选人，经公司股东大会选举
产生，补足独立董事人数。
   当独立董事缺任导致董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数三分之二时，应在二个月内召开临时股东大会，补足独立董事人数。


   第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训，并获得资格证书。


   第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的基本任职条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）本制度第九条所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件；
       （六）不存在以下不良记录：
       ①最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
       ②因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
       ③最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
                                     2
       ④存在重大失信等不良记录；
       ⑤在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月
的；
       ⑥证券交易所认定的其他情形。


    第九条 独立董事必须具有独立性：
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业，下同）；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
       （八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
       前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
                                      3
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。


   第十条 独立董事的提名、选举和更换
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
   前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十条第（二）项以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
   公司董事会对独立董事会候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交
易所报送董事会的书面意见。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。对证券交易所持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
   （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
   （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
   （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
   （七）独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
                                   4
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
    （八）独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会
提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形或者不符
合本制度规定的担任独立董事的条件外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
的独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章
程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。


    第十一条 独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
                                  5
保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。


   第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应当赋予独立董事以下特别职
权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。


   第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。




   第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容；
                                  6
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。


   第十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。


   第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   独立董事应针对上述情形对外公开发表声明，并在披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。


   第十七条 独立董事除参加董事会会议外，应当保证安排合理时间 ，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
                                    7
    现场检查发现异常情况的，独立董事应及时向公司董事会和证券交易所报
告。


    第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。


    第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对本制度第十三条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十二条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


    第二十条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所
报告。
    独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。
    第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
                                  8
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


   第二十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
   独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


   第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。


   第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
   （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
   （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
                                     9
应当保存上述会议资料至少十年。
   两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
   （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，并定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
   （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
   （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
   （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


   第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，由董事会负责
解释。公司其他制度与本制度规定相冲突或者不一致的，以本制度规定的为准。


   第二十六条   本制度未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规
定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本制度与法律、法规、
                                   10
规章和规范性文件及公司章程相抵触的，按照法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》执行。




                                 11