湖南新五丰股份有限公司董事会专门委员会实施细则
                    董事会战略委员会实施细则

                            （修订稿）


第一章 总则
    第一条 为适应湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
评审小组组长负责本组组员组合及本组运作流程的制定。


第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

                                     1
并提出建议；
   （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
   （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五） 对以上事项的实施进行检查；
   （六） 董事会授权的其他事宜。
   第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


第四章 决策程序
   第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
   （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
   （二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
   （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
   （四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正
式提案。
       第十一条   战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


第五章 议事规则
   第十二条       战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
   第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
   第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

                                     2
采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 投资评审小组组长及组员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


第六章 附 则
    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  3
                    董事会审计委员会实施细则


第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施
细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并向董事会
备案。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
   第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第十条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
   第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事和高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
   第十二条 审计委员会对其职责范围内的事项进行审议后，应形成审计委员
会会议决议，并将决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
   第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
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   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
   第十四条 审计委员会为履行其职责，有权：
   （一）对公司上一年度及上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
   （二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
   （三）查阅公司签订的重大合同；
   （四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、下属公司主要负责人
提出询问，并要求被询问者予以答复；
   （五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
   （六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
   第十五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会办公室承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员
会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有必要，审计委员会可以聘请中
介机构或顾问为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
   第十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
   审计委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，
列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。


第四章 决策程序
   第十七条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
   （一） 公司相关财务报告；
   （二） 内外部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
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   （四） 公司对外披露信息情况；
   （五） 公司重大关联交易审计报告；
   （六） 其他相关事宜。
   第十八条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
   （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
   （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五） 其他相关事宜。


第五章 议事规则
   第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召
开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
   第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行，因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
   第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
   第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
   第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
                                   7
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
   第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
   第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
   第二十八条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中应当履行的职
责按照《湖南新五丰股份有限公司审计委员会年报工作规程》执行。


第六章 附 则
   第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
   第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。




                                  8
                  董事会薪酬与考核委员会实施细则


第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以
下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管
理人员。


第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。


第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
                                  9
   （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
   （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五） 董事会授权的其他事宜。
   第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
   第十二条 公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


第四章 决策程序
   第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
                                   10
况；
   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
   第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
   （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
   （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




第五章 议事规则
   第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
   第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
   第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
   第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

                                 11
   第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


第六章 附 则
   第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
   第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。




                                 12
                    董事会提名委员会实施细则


第一章 总则
   第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本实施细则。
   第二条 提名委员会是董事会下设立的专门委员会，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。


第二章 人员组成
   第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
   第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 提名委员会设主任委员一名，负责主持提名委员会工作；主任委员
在委员中选举产生，并报请董事会批准。
   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。


第三章 职责权限
   第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其主要职责权限如下：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，形成明确
的审查意见，并向董事会提出建议；
    （四）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；
    （五）聘任或者解聘高级管理人员，并向董事会提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
                                   13
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


第四章 决策程序
   第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
   第十条 董事、高级管理人员的选任程序；
   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
   （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   （七）根据董事会决定的反馈意见进行其他后续工作。


第五章 议事规则
   第十一条 提名委员会召开会议，需于会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
   第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

                                 14
采取通讯表决的方式召开。
   第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
   第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
   第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。
   第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


第六章 附 则
   第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
   第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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