股票代码：600985              股票简称：淮北矿业            公告编号：临 2024-025

债券代码：110088              债券简称：淮 22 转债



                     淮北矿业控股股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据中国证监会最新修订及发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管

理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相

关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。2024 年 3 月 27 日，公司召开第

九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，决定对

《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

                   修订前                                   修订后

   第二十六条 公司不得收购本公司股           第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
份。但是，有下列情形之一的除外：       是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
   （三）将股份用于员工持股计划或者    励；
股权激励；                                   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
   （四）股东因对股东大会作出的公司    分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股份；                                 股票的公司债券；
   （五）将股份用于转换公司发行的可          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券；                 需。
   （六）公司为维护公司价值及股东权          前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
益所必需。                             件之一：
                                             （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股

                                         1
                                          净资产；
                                               （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
                                          格跌幅累计达到百分之二十；
                                               （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
                                          最高收盘价格的百分之五十；
                                               （四）中国证监会规定的其他条件。
   第一百七十六条 利润分配的决策程             第一百七十六条 利润分配的决策程序和机
序和机制                                  制
   （一）董事会根据公司当年度的经营            （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和
业绩和未来的生产经营计划提出分红建        未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润
议和制订利润分配方案；制订现金分红具      分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研
体方案时应当认真研究和论证现金分红        究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调
的时机、条件和最低比例、调整的条件及      整的条件及其决策程序要求等；独立董事认为现
其决策程序要求等，独立董事应当发表明      金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
确意见；公司在特殊情况下无法按照既定      东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
的现金分红政策或最低现金分红比例确        事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
定当年利润分配方案的，应当在年度报告      会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的
中披露具体原因以及独立董事的明确意        具体理由；公司在特殊情况下无法按照既定的现
见。                                      金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
   ......                                 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以
   （六）公司股东大会对利润分配方案       及独立董事的明确意见。
作出决议后，公司董事会须在股东大会召           ......
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。        （六）公司召开年度股东大会审议年度利润
   （七）监事会应对董事会和管理层执       分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
行公司分红政策的情况及决策程序进行        条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
监督。                                    议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
                                          属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
                                          议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
                                          红方案。
                                               （七）公司股东大会对利润分配方案作出决
                                          议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
                                          的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
                                          须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
                                               （八）监事会应对董事会和管理层执行公司
                                          分红政策的情况及决策程序进行监督。

       除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质

性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、
                                           2
标点的调整等，未逐一进行对比列示。

    修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终

以工商登记备案的结果为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，

并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案相关事宜。


    特此公告。


                                         淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 29 日




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