(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
公司章程
2024 年 1 月 18 日
目 录
第一章 总则1
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购 6
第三节 股份转让 8
第四章 股东和股东大会 10
第一节 股东和股权管理 10
第二节 股东大会的一般规定 17
第三节 股东大会的召集 20
第四节 股东大会的提案与通知 22
第五节 股东大会的召开 24
第六节 股东大会的表决和决议 28
第五章 董事会33
第一节 董事 33
第二节 董事会 36
第六章 总经理及其他高级管理人员 44
第七章 监事会50
第一节 监事 50
第二节 监事会 51
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和执业规范54
第九章 党委59
第十章 内部控制59
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度 60
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计 61
第一节 财务会计制度 61
第二节 内部审计 66
第三节 会计师事务所的聘任 66
第十三章 通知和公告 67
第一节 通知 67
第二节 公告 68
第十四章 合并、分立、解散和清算 69
第一节 合并、分立 69
第二节 解散和清算 70
第十五章 修改章程72
第十六章 附则72
第一章 总则
第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机构
字（2001）285 号文和广东省深圳市人民政府深府股（2001）49 号文批
准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原
股东以发起方式设立。公司于 2001 年 12 月 26 日在广东省深圳市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。2002 年 6 月 28 日，公
司名称由“国通证券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，
并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。公司统一社会信用
代码为：91440300192238549B。
第三条 公 司 于 2009 年 11 月 2 日 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2009]1132 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 358,546,141
股（A 股），于 2009 年 11 月 17 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 8 月 3 日经中国证监会证监许可[2016]1735 号文核
准，首次发行 891,273,800 股境外上市外资股（H 股），于 2016 年 10 月
7 日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
第四条 公司注册名称：招商证券股份有限公司
公司英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO.，LTD.
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第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
邮政编码：518046
第六条 公司注册资本为人民币 8,696,526,806 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合
规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国有资产管理
等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治
企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十二条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。前述人员均
可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董
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事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事
会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十四条 公司按照公司证券上市地监管机构、证券交易所的要
求履行信息披露义务。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融方
针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本
市场活动，充分发挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自
身经济效益和社会效益的有机统一。
第十六条 经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证券
经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理；证券投资基金托管；
股票期权做市；上市证券做市交易。
第十七条 公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公
司可以设立全资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务；公司可
以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业
务。
第十八条 在法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定允许
的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等主体投资，
并以该出资额为限承担责任。
第十九条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、
稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合
法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
第二十条 公司诚信从业管理目标是积极倡导“以诚相待、以信为
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本”的文化理念，建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促进公司持
续、健康和高质量发展。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人民
币一元。
第二十四条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
公司 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦
可由股东以个人名义持有。
第二十五条 经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通
股总数为 2,400,280,638 股，成立时向发起人发行 2,400,280,638 股，
占公司可发行的普通股总数的百分之百。
公司发起人的出资时间为 2001 年，其各自的出资金额和出资比例
为：
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序号 股东名称 出资金额 所占比例
1 深圳市招融投资控股有限公司 359,368,947 14.97%
2 招商局轮船股份有限公司 311,556,426 12.98%
3 中国远洋运输（集团）总公司 248,756,356 10.36%
4 秦皇岛港务局 243,896,661 10.16%
5 中国港湾建设（集团）总公司 216,272,922 9.01%
6 广州海运（集团）有限公司 203,381,233 8.47%
7 招商局蛇口工业区有限公司 192,022,451 8.00%
8 深圳宝恒（集团）股份有限公司 155,333,288 6.47%
9 中海（海南）海盛船务股份有限公司 96,011,225 4.00%
10 深圳华强集团有限公司 96,011,225 4.00%
11 金鹿公务机有限公司 70,917,382 2.95%
12 深圳远洋运输股份有限公司 44,583,030 1.86%
13 中国海运（集团）总公司 29,286,696 1.22%
14 上海汽车工业有限公司 26,309,257 1.10%
15 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 24,019,171 1.00%
16 山东省交通开发投资公司 18,474,523 0.77%
17 广州航道局 16,250,990 0.68%
18 中国路桥（集团）总公司 12,848,047 0.54%
19 中技贸易股份有限公司 9,127,612 0.38%
20 上海铁路局 4,433,972 0.18%
21 中港第四航务工程局 2,211,531 0.09%
22 上海市邮政局 2,058,786 0.09%
23 中国电子进出口总公司 1,846,034 0.08%
24 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 1,846,034 0.08%
25 浙江省交通工程建设集团有限公司 1,825,304 0.08%
26 广州港务局 1,825,304 0.08%
27 武汉烟草（集团）有限公司 1,528,542 0.06%
28 金融街控股股份有限公司 1,344,157 0.06%
29 上海华谊（集团）公司 912,106 0.04%
30 四川公路桥梁建设集团有限公司 912,106 0.04%
31 上海华东电力实业有限公司 615,344 0.03%
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序号 股东名称 出资金额 所占比例
32 沈阳辽能投资股份有限公司 615,344 0.03%
33 深圳市沙头角保税区投资开发公司 615,344 0.03%
34 深圳三鼎油运贸易有限公司 615,344 0.03%
35 深圳市立盛达实业有限公司 615,344 0.03%
36 江西洪都航空工业股份有限公司 576,067 0.02%
37 北京北辰实业集团公司 536,790 0.02%
38 深圳船务公司 306,581 0.01%
39 深圳市华联控股股份有限公司 306,581 0.01%
40 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 306,581 0.01%
第二十六条 公司股份总数为 8,696,526,806 股，全部为普通股。其
中内资股股东持有 7,422,005,272 股，占公司可发行的普通股总数的
85.34%；境外上市外资股股东持有 1,274,521,534 股，占公司可发行的
普通股总数的 14.66%。
第二十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为
内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规、监管规定、
自律规则及其他相关规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
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(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定批准的其他方
式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律
法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的程序办理。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管规定、自
律规则、本章程及其他相关规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第三十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，在符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定
的前提下，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定对前述股份回购涉
及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十六条 公司股份可以依法转让。在香港上市的境外上市外资
股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十七条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一
般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转
让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或
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受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称
“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司首次公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任
期届满后 6 个月内遵守前款规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。
法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定另有规定的，从其
规定。
第四十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
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账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定另有规定的，从其
规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东和股权管理
第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公
司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条等同的条款暂停办
理股东登记手续。
未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%
以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股
份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金
额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册
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之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的
联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司
股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优
先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内
与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的
股权结构。
第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证
券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括在缴付了合理费用后
有权查阅和复印本章程、公司股东名册、债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定所
赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何
权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东或者尚未完
成整改的股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规
定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。公司股东应严格按
照法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定履行出资义务，使用
自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法
律法规另有规定的除外；
（三）除法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定允许的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）主要股东（定义见《证券公司股权管理规定》）、控股股东应
当在必要时向公司补充资本；
（六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定和本章程规
定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现
下列情况之一时，应当在该事实发生后及时通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权（应当于事发当日书面通知公司）；
（三）变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能
影响公司运作的情况；
（九）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（十二）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（十三）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机
关重大行政处罚；
（十四）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十五）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
上述事项按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公告的，
公司应当及时公告。
公司应当自知悉第一款第（一）至（八）项情形之日起五个工作日
内向住所地中国证监会派出机构报告。
本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算
所。
第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第五十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用
即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股
东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现
金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持
15
股份偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对
负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第五十二条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相关
法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定进行股权管理。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协
助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。公司办公室是公司
股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第五十三条 公司股东的持股期限应当符合法律法规、监管规定、自
律规则及其他相关规定。
公司股东的主要资产为公司股权的，其控股股东、实际控制人对所
控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认
可的情形除外。
第五十四条 持有公司百分之五以上股份的股东在股权锁定期内不
得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权
比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得
恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权
等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第五十五条 发生违反法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规
定等与股权管理事务相关的不法或不当行为，按照法律法规、监管规定、
自律规则及其他相关规定，由相应的股东、公司、股权管理事务责任人
及其他相关人员承担责任。
16
第二节 股东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第五十八条规定的提供财务资助（含有息
或者无息借款、委托贷款等）事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项；
（十五）审议批准公司在连续十二个月内对外投资超过公司最近一
期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项；
（十六）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东大
会审议的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十九）审议法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对公司关联方（股东及其关联方除外）提供的担保；
（七）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定需要股东大
会审议的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，
并承担相应的法律责任。
第五十八条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分
之七十；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用本章程财务资助相关规定。
应由股东大会审批的提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。
未按规定程序或者超权限提供财务资助的，按照公司相关制度予以
问责，并承担相应的法律责任。
第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举
行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或本章程规
定的其他情形。
第六十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确
19
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召
开。根据有关监管要求，公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、
监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时
股东大会。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定、自律
规则、本章程及其他相关规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
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意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第六十五条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定、自律规则、本章程
及其他相关规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
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向证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律法规、监管规定、自律规则、本章程及
其他相关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 公司应当于年度股东大会召开 21 日前以公告方式通知
各股东，于临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十二条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求包括的
其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主
管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当以本章程规
定的通知方式或公司证券上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）送达。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得担任上市证券公司董事、监事的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒；
（六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求披露的
其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律法规、监管规定、自律规则、本
章程及其他相关规定行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权以书面形式委任一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议
（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
24
如该股东为公司证券上市地的认可结算所或其代理人，该股东可以
授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股
凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利
（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当说明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
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记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册及其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第八十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十四条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主
席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由
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董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限
不少于十年。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
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议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作
出说明。
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
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会议开始时宣布。
第九十七条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东
（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
票。
当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐董事候选人，并提供
董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
连续一百八十日以上单独或合计持有公司股本总额的百分之三以
上的股东可提出董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候
选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，
并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会或连续一百八十日以上单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或者股东单独或与关联方合
并持有公司百分之五十以上股权时，董事、监事的选举应当实行累积投
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票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股
东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投
给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。
第一百〇一条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第一百〇二条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备
专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确
标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第一百〇三条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第一百〇四条 每一候选董事、监事单独计票，获选董事、监事按
拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。每位当选董事、监事的
最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所持股份的半数。
31
第一百〇五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇八条 除《香港上市规则》另行允许外，股东大会采取记
名方式投票表决。
第一百〇九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及
公司证券上市地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
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发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十三条 股东大会决议应当按有关法律法规、监管规定、
自律规则、本章程及其他相关规定及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任。
第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十七条 公司董事应当符合法律法规、监管规定、自律规
33
则及其他相关规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。
董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股
子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪
酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。
第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。且
未经过出席股东大会股东所持有表决权股份数的三分之二以上的同意，
每年更换的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，履行董事职务。
股东大会在遵守有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的
前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何
合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但在公司同时担任
其他职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 董事应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、
本章程及其他相关规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定
要求的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、本
章程及其他相关规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定要
求的其他勤勉义务。
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第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、监管规定、自律规则、本章
程及其他相关规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律法规、监管规定、
自律规则、本章程或其他相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十五条 独立董事应当按照法律法规、监管规定、自律规
则、本章程及其他相关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事人数
不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名符合法律法规、监管规
定、自律规则及其他相关规定的会计专业人士。
第一百二十八条 公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、
战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员
36
会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询
意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会
负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全体
成员需为非执行董事，至少应有三名成员，召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由
公司承担。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险
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官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）提请公司股东大会调整董事会规模、人员组成等；
（十六）提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；确保合规
负责人独立性，建立与合规负责人的直接沟通机制，保障合规负责人与
监管机构之间的报告路径畅通；评估合规管理有效性，督促解决合规管
理中存在的问题；
（十九）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进
风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的
基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司
定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风
险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公
司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委
员会履行其全面风险管理的部分职责；
（二十）负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的
有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险
管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估
年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十一）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
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（二十二）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设；
（二十三）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担
责任；
（二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十五）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规
定授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准如下重大事项：
（一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资
产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项；
（三）除本章程第五十七条规定之外的其他担保行为；
（四）除本章程第五十八条规定之外的其他提供财务资助行为；
（五）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审
议的关联交易。
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前款第（一）（二）（四）项所述重大事项不包括日常经营活动相关
的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售，以及证券自
营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融
券等日常经营活动所产生的交易。
公司不得违规为股东及其关联方以及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
第一百三十三条 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担
保、为与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。
第一百三十四条 公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方
式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监
会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席或总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不
利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第一百三十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体
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董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定中的其他职
权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事和监事。定期会议不能以
书面决议方式召开。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日
之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，除本章程、公司证券上市地证券监管机构的相关规则
另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董
事长有权多投一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方
式或通讯投票方式进行表决。
第一百四十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电
话会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式
召开。
经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表
决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或
者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，
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在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定
的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董
事会决议。
第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会
议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和
表决情况，并依法保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律法规、监管规定、自律规则、本章程、
公司股东大会决议及其他相关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
43
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名、副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、
首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人
员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管
理人员。
第一百五十一条 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和
第一百二十条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规
负责人、首席风险官、首席信息官及其他高级管理人员（董事会秘书除
44
外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者
权益保护工作的各项要求；
（九）负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任；
（十）负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对
合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、
适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、
45
技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）本章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第一百六十条 公司经营管理层负责落实信息技术管理目标，对信
息技术管理工作承担责任，履行下列职责：
（一）组织实施董事会相关决议；
（二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管
理职责、工作程序和协调机制；
（三）完善绩效考核和责任追究机制；
（四）本章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。
第一百六十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经
理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级
管理人员离任的，公司应按照监管机构的要求对其进行审计。
第一百六十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据
分派的业务范围履行相关职责。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解
聘。董事会秘书负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律
法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、
监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十五条 合规总监是公司的合规负责人。公司设合规总
46
监一名，直接向董事会负责，并履行总法律顾问职责。对公司及其工作
人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监
不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责
相冲突的部门。
第一百六十六条 合规总监人选由公司总经理提名，由公司董事
会聘任和解聘。
公司聘任合规总监，应当符合法律法规、监管规定、自律规则及其
他相关规定要求的任职条件，公司聘任和解聘合规总监的程序应当符合
法规和监管部门的规定。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送人
员简历及有关证明材料。合规总监应当经公司住所地中国证监会派出机
构认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董
事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监
会派出机构。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并
向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合
规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合任职条件的人员担
任合规总监。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其
派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等
情形。
第一百六十七条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司
董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日
47
内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超
过 6 个月。
第一百六十八条 合规总监履行以下职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导公
司各部门、各分支机构和各层级子公司实施；
（二）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进
行合规审查，并出具书面合规审查意见；按照中国证监会及其派出机构、
自律组织的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申
请材料或报告上签署合规审查意见；其他相关高级管理人员等人员应当
对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负
责；公司不采纳合规总监的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事
会决定；
（三）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及
其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（四）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲
突管理和反洗钱制度；
（五）按照公司规定为公司高级管理人员、各部门和分支机构及各
层级子公司提供合规咨询、组织合规培训；
（六）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规
行为的投诉和举报；
（七）按照法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定或公司
住所地中国证监会派出机构的要求，拟订并报送年度合规报告；
（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经
营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况；
（九）发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照本
48
章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并
督促整改；同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；
公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；
有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（十）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定发生变动时，
及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公
司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（十一）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的
事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，
跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十二）公司召开董事会及有关专门委员会会议、监事会会议、总
裁办公会议、涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、
大额资金使用”事项的会议、经营管理层有关专门委员会会议、各类经
营管理专题会议、有助于合规总监充分履职的其他会议，或者合规总监
要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监；合规总监有权根
据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料；董事会
审议事项涉及法律问题的，合规总监应列席会议并提出法律意见；
（十三）根据履行职责需要，有权要求公司有关人员对相关事项作
出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况；
（十四）认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员
协助其工作，费用由公司承担；
（十五）对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公
司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核；
（十六）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定
要求的其他职责。
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第一百六十九条 公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立
性，保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十条 公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会
关系不得兼任公司监事。
第一百七十一条 监事应当遵守法律法规、监管规定、自律规则、
本章程及其他相关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得自营或者为
他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。
第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的三分之一。
第一百七十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，
履行监事职务。
第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
50
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事应当依照法律法规、监管规定、自律规则、
本章程及其他相关规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反
法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十九条 公司设监事会。监事会由九名监事组成。监事会
设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会
议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务、不履行职务或
者缺位的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中六名为股东代表监事，由股东大会选举产生；三名为公司
职工代表监事，由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百八十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为，包括履行合规
管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、监管规定、自律规则及其
他相关规定、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要
责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对董事、高级管理人员的行为进行质询；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（六）组织对高级管理人员进行离任审计；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
51
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以
进行调查，可要求公司合规负责人和合规部门协助；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十二）监督董事会、经营管理层的履职情况；监督董事会的决策
及决策流程是否合规及被认定的合规薄弱环节是否得到及时整改；监督
公司合规管理制度的实施；每年至少一次组织评估公司管理合规风险的
有效性；
（十三）承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层
在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十四）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监
督；
（十五）监督公司文化建设工作实施情况；
（十六）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行
监督；
（十七）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行
监督；
（十八）法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定
或股东大会授予的其他职权。
第一百八十一条 监事会的议事方式为监事会会议。
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监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十
日和三日以前书面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会的决议，应当经半数以上监事通过。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电
话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同
意，监事会临时会议可采用传真、电子邮件表决等方式召开。会议相关
议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式中之一种送交每位监
事，如果有关书面议案发给全体监事，在一份或数份格式、内容相同的
议案上签字同意的监事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一
种送交公司后，该方案即成为监事会决议。
第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十三条 监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会
议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和
表决情况，并依法保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第一百八十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和执业
规范
第一百八十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当符合下列
基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
（三）具备三年以上与其所任职务相关的证券、基金、金融、法律、
会计、信息技术等工作经历；
（四）具有与所任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）担任公司高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负
责人以上职务不少于二年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不
少于四年，或者具有相当职位管理经历；
（六）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定要求的其他
条件。
公司董事长、高级管理人员还应当符合证券从业人员条件。
公司合规负责人、风控负责人、信息技术负责人还应当符合中国
证监会规定的其他条件。
第一百八十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条
第二款、第一百二十五条第二款和第三款，以及《中华人民共和国证券
投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、
54
挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中
国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾五年；
（四）最近五年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会
取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代
表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊
销营业执照之日起未逾五年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、
宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施或认定为不适当人选，或者被行业协会采取不适合
从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未形成最终处理意见；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定等规定的其
他情形。
除前款规定外，独立董事亦不得存在以下不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（三）存在重大失信等不良记录；
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（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（五）证券交易所认定的其他情形。
违反本条第一款、第二款规定选举、委派或聘任董事、监事、高级
管理人员的，该选举、委派或聘任无效。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款、第二
款情形的，公司应当按相关规定解除其职务。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
非独立董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（三）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监
事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百八十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法
规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定，切实履行职责，并
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遵守下列执业行为规范：
（一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中
国证监会及其派出机构依法履行监管职责；
（二）诚实守信，廉洁自律，公平竞争，遵守职业道德和行业规范，
履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺；
（三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待
投资者，有效防范并妥善处理利益冲突；
（四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干
预；
（五）中国证监会规定的其他执业行为规范。
第一百九十条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事下列行为：
（一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不正当交易或者利益输送；
（四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明
示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、
担保或者其他便利；
（九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
（十）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定禁止的其他
行为。
第一百九十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当拒绝执行任
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何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发
现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或
者中国证监会相关派出机构报告。
第一百九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证有足够
的时间和精力履行职责。
第一百九十三条 董事、监事及高级管理人员离任时，应向董事会
或监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任
后并不当然解除。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百九十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合
任职条件的人员代为履行职责。法律法规、监管规定、自律规则及其他
相关规定另有规定的，从其规定。
公司董事长、总经理、合规负责人因故不能履行职务的，公司应当
按照《公司法》和本章程的规定，在 15 个工作日内决定由符合任职条件
的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时
间不得超过六个月。法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定另
有规定的，从其规定。
第一百九十五条 除《香港上市规则》相关规定或香港联交所所允
许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定
义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董
事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得
计算在内。
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第九章 党委
第一百九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入党委。同时，按
规定设立纪委。
第一百九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央
、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署
；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层以及经理层依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人员；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第十章 内部控制
第一百九十八条 公司按照法律法规、监管规定、自律规则及其他
相关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进
行监督和检查。
公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规管理人员
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职责。
第一百九十九条 公司按照法律法规、监管规定、自律规则及其他
相关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与
内部管理风险。
公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制
人员职责。
第二百条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任
其他职务。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇一条 公司根据法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达
权和监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，
或以其他形式听取职工意见。坚持并完善职工监事制度，维护职工代表
有序参与公司治理的权益。
第二百〇二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
第二百〇三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定，执行国家有关政策，保
障劳动者的合法权益。根据国家有关劳动人事的法律法规、监管规定、
自律规则及其他相关规定和相关政策，结合公司实际，制定劳动人事制
度。
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第十二章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇四条 公司依照法律法规、监管规定、自律规则及其他相
关规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、监管规定、自律规则
及其他相关规定进行编制。
第二百〇六条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定所规定由公司准备的
财务报告。
第二百〇七条 年度财务会计报告应当在召开年度股东大会的二
十日前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前二十一
日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资
产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报告根据本
章程第十三章的相关规定进行通知和公告。
第二百〇八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编
制外，还应当按国际或者其他公司证券上市地会计准则编制。如按两种
会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利
润数较少者为准。
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第二百〇九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当
按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者其他公司证券上市地会计
准则编制。
第二百一十条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会
计年度的前六个月结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束
后的一百二十日内公布年度财务报告。
公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取法律法规、监管规定、自律规则及其
他相关规定所规定的，适用于证券公司的其他专项准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的其他专项准
备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的其他专项准备金
后，按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现
金分配的部分必须符合法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定
的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不
低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、适用
于证券公司的其他专项准备金之前向股东分配利润的，或未按照法律法
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规、监管规定、自律规则及其他相关规定进行利润分配的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、
稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、
各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的
前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利
润的 10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润
分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管
理办法》规定的预警标准要求；
（三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利
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情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；
（四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合
理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股
票股利等方式分配股利。
第二百一十六条 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录经营管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
第二百一十七条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股
东大会批准。股东大会对利润分配方案（尤其是现金分红方案）进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资
回报的权利。
第二百一十八条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，经营
管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发
表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取
中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第二百一十九条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，经营管理层应向董事
会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整
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方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动
与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。公司发布股
东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，调整
方案必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可
享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
在遵守有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定的前提
下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用
的有关时效届满后才可行使。
公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但
公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次
邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资
股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该
段期间无人认领股息；
（二）公司在十二年期间届满后于公司证券上市地一份或多份报章
刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司证券上市地证券监
督管理机构。
第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收
款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配
的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司证券上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应
65
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百二十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务。
公司聘用会计师事务所的期限自公司每次年度股东大会结束时起
至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。公司连续聘用同一会计师事
务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过 5 年。5 年
期届满，根据会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等
情况，在履行相应程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超
过 8 年。
第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定。董事会不得在股东大会决定前委任、变更会计师事
务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天通知会计
师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
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隐匿、谎报。
第二百二十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。
第二百二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
会计师事务所可以以将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日
期生效。
第十三章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十九条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关
规定的前提下，以在证券监管机构或证券交易所指定的网站上发布方式
进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他
形式；
（七）法律法规、监管规定、自律规则、本章程、及其他相关规定
规定或认可的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯
（如《香港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司证券上市地
法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香
67
港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件或者其他方式进行。
第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮
件、传真或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十四条 若公司证券上市地上市规则要求公司以英文版
本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相
关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版
本或只希望收取中文版本，以及在适用法律和法规允许的范围内，公司
可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文版本或只发送中文版
本。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司通过证券交易所网站及符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据
相关规定应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据
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《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息
不得先于证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新
闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的媒体，但应保证所调整的信息披露
媒体符合相关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定中的资格
与条件。
第十四章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内通过报纸及其他方式对外公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报纸及其他方式对外
公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
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第二百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百四十三条 公司有下列情形之一的，应当经国务院证券监
督管理部门核准后解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百四十四条 出现第二百四十三条第（三）项情形的，可以通
过修改本章程而存续，但须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百四十五条 公司因有本章程第二百四十三条第（一）（三）
（四）（五）项规定的情形而解散的，应当在国务院证券监督管理机构批
准后十五日内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内通过报纸及其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申
报债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
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公司终止。
第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百五十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十五章 修改章程
第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规、监管规定、自律规则及其他相关
规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规、监管规定、自律规
则的规定及其他相关规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十六章 附则
第二百五十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以
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上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与公司证券上市地上市规则定义的关联
人之间的关系。
（四）法律法规、监管规定、自律规则及其他相关规定，是指法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、
行业协会及证券交易所相关规定。
第二百五十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在有权工商登记机构最近一次核准登记后
的中文版章程为准。本章程与不时颁布的法律法规、监管规定、自律规
则及其他相关规定的强制性规定冲突的，以法律法规、监管规定、自律
规则及其他相关规定为准。
第二百六十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百六十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
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