中国铁建股份有限公司
          未来三年（2024-2026 年）股东回报规划


    中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）为完善和健全科学、

持续稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的决策透明度和

可操作性，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，引导投

资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕

61 号）及《中国铁建股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的要求，结合公司实际情况，制定了未来三年（2024-2026 年）股东回

报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、本规划的制定原则

    本规划是在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定。公司充分考

虑股东（特别是中小股东）的意见和诉求，并综合考虑投资者的合理

投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的

可持续发展能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并保持股

东分红回报规划的连续性和稳定性。

    二、公司制定本规划考虑因素

    本规划基于公司所处行业特点及发展趋势，在综合考虑公司的战

略发展目标、股东投资回报要求、社会资金成本和外部融资环境等因

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素的基础上，结合公司实际经营情况、未来盈利规模、现金流量状况、

融资信贷安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与

机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划

    （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利。一般每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进

行中期利润分配。

    （二）公司现金分红的具体条件和比例：

    公司在当年盈利，并且在依法弥补亏损、提取公积金以后，有可

供分配利润的，除特殊情况外，当年采取现金方式分配股利，每年向

普通股股东以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供

普通股股东分配利润的 15%。

    特殊情况是指：

    1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的

审计报告；

    2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月

内对外投资及收购资产的累计支出达到或超过最近一期经审计的净

资产的 30%。

    除上述分红条件外，未来三年（2024 年-2026 年），公司董事会还

将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，确

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定公司每年以现金方式分配利润的最低比例：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

    发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三

项规定处理。

    （三）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    四、公司利润分配的决策程序与机制

    （一）公司的利润分配方案由管理层拟定，董事会研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决

议，并按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应

的决策程序。

    （二）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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    （三）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不

进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上

予以披露。

    五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    （一）公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势

或政策变化进行及时、合理地修订。

    （二）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会做出专题论

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并按照法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策程序。审议利润分配政

策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

    （三）未来三年（2024-2026 年），如相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》对公司利润分配的决策程序与机制进行了调整，则按

照调整后的决策程序与机制执行。

    六、附则

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会

审议通过之日起实施，修订时亦同。




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