国联证券股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
             法》第十一条、第四十三条规定的说明

    国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买民生证券股份
有限公司（以下简称“民生证券”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

     一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次
交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国资监管
机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次发行股份购买资产项下的标的资产为无锡市国联发展（集团）有限
公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等 46 名股东所持民生证券合计 100%股份。
其中，新乡白鹭投资集团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股份已质押且其承
诺在不晚于 2024 年 5 月 20 日前解除前述股份质押；泛海控股股份有限公司（简
称“泛海控股”）所持民生证券 65,359,478 股股份已质押、所持民生证券 83,967,330
股股份已被司法冻结，泛海控股承诺不晚于本次交易标的资产交割前解除前述质
押和司法冻结（如泛海控股最终未能参与本次交易则不受此限）。除上述情况外，
本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形
下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；



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    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司发行股份购买的资产为民生证券 100%股份。其中，新乡白鹭投资集
团有限公司所持民生证券 80,000,000 股股份已质押且其承诺在不晚于 2024 年 5
月 20 日解除前述股份质押；泛海控股所持民生证券 65,359,478 股股份已质押、
所持民生证券 83,967,330 股股份已被司法冻结，泛海控股承诺不晚于本次交易标
的资产交割前解除前述质押和司法冻结（如泛海控股最终未能参与本次交易则不
受此限）。除上述情况外，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；

    5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。

    特此说明。

                                              国联证券股份有限公司董事会

                                                        2024 年 5 月 14 日

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