大智慧：2023年年度股东大会会议资料2024-04-12
上海大智慧股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇二四年五月
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目 录
2023 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
2023 年年度股东大会须知 ............................................. 6
议案一 2023 年度董事会工作报告 ..................................... 7
议案二 2023 年度监事会工作报告 .................................... 10
议案三 2023 年年度报告全文及摘要 .................................. 13
议案四 2023 年度财务决算报告 ...................................... 14
议案五 2023 年度利润分配预案 ...................................... 15
议案六 2023 年度独立董事述职报告 .................................. 16
议案七 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案..................... 17
议案八 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度
的议案............................................................. 19
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上海大智慧股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2024 年 5 月 16 日 下午 13:30 开始
2、网络投票起止时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会采用
上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2024 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间的任意
时间。
二、现场会议地点
上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅
三、出席人员
1、2024 年 5 月 9 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师;
4、其他工作人员
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告 √
2 2023 年度监事会工作报告 √
3 2023 年年度报告全文及摘要 √
4 2023 年度财务决算报告 √
5 2023 年度利润分配预案 √
6 2023 年度独立董事述职报告 √
7 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 √
关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机
8 √
构申请综合授信额度的议案
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露
报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
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（十）律师出具法律意见书；
（十一）会议结束。
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2023 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2023 年年度股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
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议案一 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法
规的相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事
会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度董事会工作情况
2023 年，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据监管部门的有关规
定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切
实保证了公司运作的有效进行。报告期内，召集召开 1 次年度股东大会、1 次临
时股东大会和 6 次董事会会议，就公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、
修改公司章程等重大事项进行了审议。
（一）认真做好信息披露与投资者关系管理工作。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，
指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司 2022 年年度报告、2023 年
第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告 4 次定期报告，规范
披露了 59 项临时公告。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制
度》的有关要求，针对业绩预告、定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人
登记。
报告期内，董办认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者
热线电话、上证 e 互动、积极召开业绩说明会以及投资者邮箱等多种途径加强投
资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解
和信心。
（二）积极发挥董事会下设各委员会的专项职能。
公司董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行
职责，就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发
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挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。2023 年，战略委员
会召开了 1 次会议，讨论了公司 2023 年的发展规划；审计与内控委员会召开 4
次会议，对 2022 年度财务报告发表意见及审议了 2023 年度的其他定期报告等；
提名委员会召开了 1 次会议，选举了第五届董事会高级管理人员；薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，讨论了公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2021 年限制
性股票激励计划注销回购相关事项。
（三）进一步提升公司治理水平。
报告期内，公司持续加强公司治理和内控管理，公司内部控制总体运行情况
良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进
行了整改，结合公司实际制定、修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会审计与内控委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等
多项制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进
一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员
参加中国证监会、上海证券交易所、上海上市公司协会等单位组织的相关培训。
二、2024 年主要工作目标
（一）进一步推进公司治理建设，完善内部管理，防范经营风险。
在新《证券法》全面实施、新《公司法》发布、注册制深入推进、公司经营
规模不断扩大、业务类型更加丰富的背景下，公司董事会将结合公司的战略发展
目标，结合公司治理和内部控制需求，进一步完善公司内控体系，提高内控治理
水平,严格执行相关决策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，
使公司运作更规范、更有效。加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与子公
司各项战略决策执行与实施的运营水平，切实维护好广大投资者的权益。
（二）继续完善专业委员会工作机制。
公司董事会将继续完善专业委员会工作机制，充分发挥董事会各专业委员会
优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，
为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员
会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董
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事会决策提供意见和建议。
（三）加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力。
公司董事会将继续积极组织董事会成员参加监管部门举办的培训活动，充分
发挥政策学习群的作用，确保董事会成员及时了解关于公司治理和监管部门的最
新政策, 不断提高董事会成员的规范履职能力，提升公司整体资本运营管理水
平，提升公司规范运作意识。
（四）进一步做好信息披露，持续提升公司治理，切实保护投资者利益。
2024 年，公司董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，
持续认真做好信息披露义务工作，确保披露信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露投资者做出价值
判断和投资决策所必需的信息。公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，加
强在 E 互动、投资者热线电话等平台与投资者的有效沟通，积极参加业绩说明会、
投资者网上集体接待日活动等，与广大中小投资者保持良好畅通的互动交流渠
道。通过与投资者、中介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联
系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。
综上所述，2024 年公司董事会将根据经营实际需要，进一步完善公司相关
规章制度，督促公司大股东、董事会和管理层严格执行，以保护投资者利益为重
点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制
经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司董事会
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议案二 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的
精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进
行了监督。公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行
了法定职责，现将公司 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会基本情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会，具体如下：
2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《2022
年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度财务决算报
告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于高级管
理人员 2022 年度薪酬情况的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及子公司拟向商业银
行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》《关于前期会计差错更正的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《2023
年第一季度报告》。
2023 年 7 月 21 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于
更正<2023 年第一季度报告>其他应收应付款等数据的议案》。
2023 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《2023
年半年度报告全文及摘要》。
2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2023
年第三季度报告》。
二、监事会 2023 年度对有关事项的监督
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决
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策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 6 次董事会、1 次年度股东大会、1
次临时股东大会。
监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，
对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格
的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；
三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级
管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行
政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2022 年度财务报告经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无
保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各
项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了
公司及股东的利益。
三、监事会 2024 年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）2024 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会
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成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高
级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，
维护公司在证券市场的良好形象。
2024 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决
策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公司治理
水平提升，切实维护好全体股东的合法权益
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司监事会
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议案三 2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所官方网站
及指定信息披露媒体上发布的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所官方网站
上发布的《2023 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案五 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市
公司股东的净利润为 102,421,517.25 元；2023 年末母公司可供股东分配的利润
为人民币-2,034,915,318.28 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提
取法定盈余公积金，公司拟定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
二、2023 年度不分配利润的原因
根据《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中对利润分配
政策的详细规定：“公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分
红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司优先考虑进
行现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”。
公司由于 2016 年度公司出现较大亏损，导致 2023 年末公司合并报表未分配
利润和 2023 年末母公司未分配利润为均为负数。因此，根据相关规定，公司无
法进行股利分配。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六 2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所官方网站
上发布的《2023 年度独立董事述职报告》（张思坚）、《2023 年度独立董事述
职报告》（翟振明）、《2023 年度独立董事述职报告》（方国兵）。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案
各位股东及股东代表：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）为提升资金使用效率和收益，
根据自有资金的情况和理财产品的市场状况，对最高额度不超过（含）十亿元的
闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、基金公司、保险公司或
信托公司等金融机构理财产品。上述额度在确保不影响公司日常运营的情况下滚
动使用，有效期自本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
一、购买理财产品的概述
1、基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前
提下，将使用自有闲置资金用于购买理财产品，能有效提高公司自有资金使用效
率，增加公司收益。
本次购买的理财产品包括银行、证券公司、基金公司、保险公司或信托公司
等金融机构理财产品，最高额度不超过（含）人民币十亿元，资金可循环使用。
本次委托理财期限自本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
公司投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且委托理财不构成关联
交易。
2、公司内部需履行的审批程序
上述事项经公司董事会审议通过并经股东大会审议通过后，授权董事长在上
述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施
和管理。
二、公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提
交董事长审批。
2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，
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购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资
金购买的理财产品能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过提高闲置自有资金的收益，提升公司的整体业绩水平，为公司和股
东谋取更好的投资回报。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案八 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行
金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，公司拟向各商业
银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过五亿
元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终
商定的内容和方式执行。
为保证公司日常生产经营资金周转，董事会审议后提请股东大会审议批准并
授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协
议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融
资等手续，有效期为自公司 2023 年年度股东大会批准该议案之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
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