证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-044
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第
八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《长城汽车股份有限公司2021年限
制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）公司层面业绩达成情
况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、
降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机
制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限
制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟回购注销的
预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价
格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021
年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的审批程序和信息披露情况
2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会
议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法的议
案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021
年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象
的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖
公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现
内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于本公司关连人士根
据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连
交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与
2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量
事项发表了独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已满足，授
予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2021年7月
22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年9月9日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则
的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变
更登记证明》， 本公司于2021年9月8日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予的登
记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有557名激励对象实际进行认购，其中25
名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次
实际向557名激励对象授予共计3,265.32万股限制性股票。详见公司于2021年9月9日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年10月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完
毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。调整后拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.48元/股，并
按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的
同期存款基准利率）。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东
会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会
议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，以12.73元/股的价格
授予275名激励对象860万份限制性股票。
2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励
计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的
议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关
规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销
的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，预留授予限制性股票授予价格为12.66
元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民
银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
2022年5月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2021年限
制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，
因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本
公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为2,733,835股，拟回购注销的首次授
予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年5月20
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年6月23日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司
上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股
票激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有255名激励对
象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与
认购。因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。详见公
司于2022年6月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年7月8日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注
销公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，
因6名激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限
制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下
首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为
353,452股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，并按《2021年
限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基
准利率）。详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，根
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限
制性股票数量合计为581,400股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为68,000
股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予
限制性股票回购价格为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同
期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于回购
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根
据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制
性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为9,400,260股，拟回购注
销的预留授予限制性股票数量合计为5,289,900股。拟回购注销的首次授予限制性股票
回购价格为16.41元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.66元/股，并
按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的
同期存款基准利率）。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购注销的
首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价
格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中
国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销
公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据上
述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制
管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制
性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次
授予限制性股票数量合计为331,200股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合计为
123,650股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的
预留授予限制性股票回购价格为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规
定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2023
年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购
注销公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根
据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限
售部分，同时，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考
核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年限制性股票激
励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予部
分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,423,839股，拟
回购注销的预留授予限制性股票数量合计为467,280股。拟回购注销的首次授予限制性
股票回购价格为16.11元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为12.36元/
股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行
公布的同期存款基准利率）。
二、本次回购注销的情况
（一）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的依据
1、根据《2021 年限制性股票激励计划》“第十三章 激励对象发生异动的处理”的
规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、
激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在
上市公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核
定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制性股票
正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、根据《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的规定：
（1）限制性股票公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，根据每个考核年度
业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限
制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
第一个解除 2021 年公司汽车销量不低于
2021 年净利润不低于 68 亿元
限售期 149 万辆
第二个解除 2022 年公司汽车销量不低于
2022 年净利润不低于 82 亿元
限售期 190 万辆
第三个解除 2023 年公司汽车销量不低于
2023 年净利润不低于 115 亿元
限售期 280 万辆
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标权重 55% 45%
业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
2022 年公司汽车销量不
第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 82 亿元
低于 190 万辆
2023 年公司汽车销量不
第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 115 亿元
低于 280 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公
司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥ 100% X=100%
业绩目标达成率
85%≤P＜100% X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
P＜85% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限
售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
（2） 限制性股票个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金来
源
1、回购注销原因
（1）公司层面业绩考核
2023年度，公司汽车销量为122.52万辆，归属于上市公司股东的净利润为70.22亿
元，公司业绩目标达成率P=94.78%，因此公司层面解除限售比例（X）= 93.04%，公司
层面未解除限售部分将由公司统一回购注销。
（2）激励对象发生异动及个人层面绩效考核
① 因7名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，6名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021年限制性股票激
励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第十三次会议审议通
过，向上述7名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计61,200股，6名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计122,550股。
② 因18名激励对象在限售期届满前降职，根据《2021限制性股票激励计划》“第十
三章激励对象发生异动的处理”的规定，按其新任岗位所对应的标准，重新核定当期可
行权的限制性股票，所调减的限制性股票由公司注销。经本公司第八届董事会第十三 次
会议审议通过，公司向上述18名激励对象注销当期已调减的限制性股票共计42,167股。
③ 因5名限制性股票激励对象2023年度个人绩效考核结果为 “D”或“E”，根据《2021
限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，取消5名
限制性股票激励对象当期可解禁额度，限制性股票由公司回购注销，注销的限制性股票
共计63,900股。因266名限制性股票激励对象2023年度个人绩效考核结果为“C”，根据
《2021限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，266
名限制性股票激励对象按个人层面解除限售比例为80%，未解除限售部分由公司回购注
销，注销的限制性股票共计1,173,475股。经本公司第八届董事会第十三次会议审议通
过，公司向上述271名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,237,375股。
2、回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2022年年度A股权益分派实施，根据《2021年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.11元/股，本次预留授予限
制性股票回购价格调整为12.36元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上
同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
本次首次授予及预留授予限制性股票回购注销实施时，如遇需要对回购价格做出相
应调整事项，公司将根据《2021年限制性股票激励计划》进行相应调整。
3、回购数量
公司拟回购注销的限制性股票，共计1,891,119股，占公司于2024年3月28日A股限
制性股票登记总数的比例约为0.03%，占公司于2024年3月28日总股本的比例约为0.02%。
4、回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
证券类别 变动前 变动后
本次变动
（单位：股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售流通股（A 股） 56,541,610 0.66% 1,891,119 54,650,491 0.64%
无限售流通股（A 股） 6,168,457,376 72.20% 0 6,168,457,376 72.21%
H 股 2,318,776,000 27.14% 0 2,318,776,000 27.15%
股份总数 8,543,774,986 100% 1,891,119 8,541,883,867 100%
注：股份总数数据为截至2024年3月28日数据
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不影响本公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的
经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、薪酬委员会意见
本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》
公司层面业绩达成情况，回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对
象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，回购注销首次授予及
预留授予部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票
激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导
致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021年限制性股票激
励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分首次授
予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
公司监事会认为本公司根据《2021年限制性股票激励计划》公司层面业绩达成情况，
回购注销公司层面未解除限售部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职
或结合激励对象年度个人绩效考核情况，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票回购注销的原因、数量及价格合法、有效。
上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2021
年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公
司向部分首次授予及预留授予激励对象回购注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》
的相关规定。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2024年3月29日
