证券代码：601633               证券简称：长城汽车          公告编号：2024-043
转债代码：113049               转债简称：长汽转债



                           长城汽车股份有限公司
关于注销公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及
                       预留授予部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月29日召开第
八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2020年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因部分激励对象相
关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机
制管理办法》《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简
称“《2020年股权激励计划》”）的相关规定，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下
首次授予及预留授予部分股票期权。

    本公司拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计为53,302股，拟注销
已获授但尚未行权的预留授予部分股票期权合计为6,892,500股，现将有关事项说明如
下：

       一、已履行的审批程序和信息披露情况

    2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。

    2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于长城汽车股份有限公司长
期激励机制管理办法（修订稿）的议案》。详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒
体发布的相关公告。

    2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。

    本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司
股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信
息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。详见公司于2020年4月15日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。

    2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东
会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》《关于长城汽
车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。

    2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非
执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票或股票期权事项发表了
独立意见。监事会发表了核查意见，认为限制性股票或股票期权的首次授予条件已满足，
授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4
月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2020年6月3日，公司已完成2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记
工作，股票期权共有14名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向1,651名激
励对象授予共计8,706.53万份股票期权。详见公司于2020年6月4日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。

    2020年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的
议案》，同意本公司注销已离职或岗位调迁激励对象部分股票期权，并根据《2020股权
激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格及股票期权的行权价格进行调
整。注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权309,100份,调整后的首次授予股
票期权行权价格为8.48元/份。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相
关公告。

    2021年1月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票，注销已离职
激励对象的股票期权。由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕，因此拟回购的首次
授予限制性股票数量合计为613,000股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为4.12
元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公
布的同期存款基准利率），拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权435,300
份。详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年3月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权
行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权
激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格及首次授予的股票期权
的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为8.20元/股。详见公司于
2021年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年3月31日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个
人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票，注销离职、岗位调迁、降职或
激励对象年度个人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分股票期权。拟注销已获授但
尚未行权的首次授予的部分股票期权1,008,383份。详见公司于2021年3月31日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。

    2021年4月14日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公
司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意本公司
注销4名离职激励对象的股票期权，拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期
权139,900份。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年5月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月
12日完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票
的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分
认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向149名激励对象授
予共计114.915万股限制性股票。详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。

    2021年8月31日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》 2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020
年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予
限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年前三季
度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按
《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公司2020
年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为20.80元/
股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的
同期存款基准利率）。详见公司于2021年8月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予
股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城
汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授
予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.90元/股。
详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年2月22日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销的议案》，根
据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公
司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的
首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为
3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银
行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体发布的相
关公告。

    2022年3月30日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议
案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效
考核结果为不合格，公司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分
股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予部分股票期权1,742,223份。
详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予
股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励
计划》的相关规定，调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股。 详见公司于2022
年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激
励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性
股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购
的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价
格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。

    2023年2月17日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人
绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020
年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予
及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720
股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票
回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按
《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议
案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人绩效
考核结果为不合格、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，公司拟注销《2020
年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的
首次授予部分股票期权合计为943,174股，拟注销已获授但尚未行权的预留授予部分股
票期权合计为8,093,603股。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
    2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司
2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议
案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公
司对首次授予的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为7.53元/股。
详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

    2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公
司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，
根据上述议案，因部分激励对象相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2020年股权激励计划》的相关规定，公
司拟注销《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。本公司拟注
销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计为53,302股，拟注销已获授但尚未行
权的预留授予部分股票期权合计为6,892,500股。

     二、本次注销的情况

   （一）本次股票期权注销的依据

    根据《2020 年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”(四) 股票期权激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的规定：
     首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
        行权安排                      行权时间                  行权比例

    首次授予的股票期   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日      1/3
     权第一个行权期    起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
                       交易日当日止
    首次授予的股票期   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日      1/3
     权第二个行权期    起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个
                       交易日当日止
     本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
        行权安排                      行权时间                  行权比例

    预留的股票期权第   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日     1/2
       一个行权期      起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个
                       交易日当日止


    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由
公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。
   （二）本次股票期权注销的原因及数量

     1、注销原因
    因11名首次授予激励对象，439名预留授予激励对象在《2020年股权激励计划》首
次授予第二个行权期、预留授予第二个行权期结束后，存在未行权的当期股票期权，根
据《2020年股权激励计划》“第五章激励计划的具体内容”的规定，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。经本公司第八届董事会第十三次会议审议
通过，向上述11名首次授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共计53,302
股 ， 向 上 述439名预留授予激励对象注销当期已获授但尚未行权的股票期权共 计
6,892,500股。

    2、注销数量

    公司拟注销的股票期权，共计6,945,802股，占公司目前A股股票期权登记总数的比
例约为0.11%，占公司总股本的比例约为0.08%。

    三、本次注销对本公司的影响

    本次股份期权注销不影响公司股本结构变化，不会导致本公司股票分布情况不符合
上市条件的要求，不影响本公司《2020年股权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司
的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    四、薪酬委员会意见

    本公司薪酬委员会发表审核意见，认为本公司注销相关行权期结束后存在未行权的
当期股票期权的首次授予及预留授予激励对象相应的股票期权，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《2020年股权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合
法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本
公司《2020年股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意
本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权。

    五、监事会的核查意见

    公司监事会 认为本公司注销相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权的首次
授予及预留授予激励对象的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年
股权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量及价格合法、有效，上述事项不会
导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2020年股权激励激
励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对
象注销与注销原因对应的股票期权。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京金诚同达律师事务所律师认为：公司已就本次注销获得必要的批准和授权，本
次注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《长城汽车股份有限公司章程》及《2020年股权激励计划》的有关规定。




    特此公告。




                                                 长城汽车股份有限公司董事会
                                                       2024年3月29日