长城汽车：长城汽车股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次H股类别股东会议、2024年第二次A股类别股东会议会议资料2024-04-20
长城汽车股份有限公司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
A 股股票代码：601633 H 股股票代码：02333（港币柜台）及 82333（人民币柜台）
2023 年年度股东大会
2024 年第二次 H 股类别股东会议
2024 年第二次 A 股类别股东会议
会议资料
2024 年 5 月 10 日
会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利
进行，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，
通知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2024年5月10日（星期五）下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后，已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在
大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视
2
为弃权。
七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。
八、《关于 2023 年度经审计财务会计报告的议案》、《关于 2023 年度<董事会工作
报告>的议案》、《关于 2023 年度利润分配方案的议案》、《关于 2023 年年度报告及摘要
的议案》、《关于 2023 年度<独立董事述职报告>的议案》、《关于 2023 年度<监事会工作
报告>的议案》、《关于 2024 年度公司经营方针的议案》、《关于续聘任会计师事务所的议
案》为普通决议案，需由出席 2023 年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持
表决权的过半数通过；《关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案》、《关于授
予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》为特别决议案，需由出席 2023 年年度股
东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于授予
董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案》还需分别由出席 2024 年第二次 H 股类别股
东会议的 H 股股东（包括股东授权代表）、出席 2024 年第二次 A 股类别股东会议的 A 股
股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护
会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
3
会议议程
会议时间：
现场会议时间：2024年5月10日（星期五）下午14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室；
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长魏建军先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问；
七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、大会休会（统计表决结果）；
九、宣布会议决议及表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
4
2023 年年度股东大会
关于 2023 年度经审计财务会计报告的议案
根据《上市公司章程指引》及《长城汽车股份有限公司章程》要求，董事会需审议
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国《企业会计准则》和《企业会计
制度》编制的 2023 年度经审计财务会计报告。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司 2023 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司财务报表
及审计报告》。
5
2023 年年度股东大会
关于 2023 年度《董事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，上
市公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。长城汽车股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护了公
司和股东的利益，并出具 2023 年度《董事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司 2023 年年度报告》。
6
2023 年年度股东大会
关于 2023 年度利润分配方案的议案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长城汽车股份有限公司（以下简
称 “公司”）2023 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 7,021,559,679.84 元，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币 52,728,780,842.33 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，上
市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司 2023 年度拟以实施利润
分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户已回购股份后的股数为利润分配
基数。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.30 元（含税），截至目前，公司总股
本为 8,543,774,986 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 418,643 股后的基数为
8,543,356,343 股 。 以 此 计 算 本 次 合 计 拟 派 发 2023 年 度 现 金 红 利 人 民 币
2,563,006,902.90 元（含税）。本年度拟派发现金红利占公司 2023 年度归属于本公司
股东净利润的比例为 36.50%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》。
7
2023 年年度股东大会
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要求，上市公司董事会对 2023 年年度报告全文及摘要进行审议，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司 2023 年年度报告》及《长城汽车股份有限公司 2023 年年
度报告摘要》。
8
2023 年年度股东大会
关于 2023 年度《独立董事述职报告》的议案
根据《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》要求，在年度股东大
会中，上市公司独立董事需做出述职报告。长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事勤勉尽责，依据相关法律、法规及公司制度的要求，充分发挥独立董事的独立
作用，并分别出具各自的《独立董事述职报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露
的《长城汽车股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（乐英）》《长城汽车股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告（范辉）》《长城汽车股份有限公司 2023 年度独立
董事述职报告（邹兆麟）》。
9
2023 年年度股东大会
关于 2023 年度《监事会工作报告》的议案
根据《上市公司章程指引》要求，上市公司监事会需在年度股东大会上进行工作报
告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责、科学决策，有效的维护
了公司和股东的利益，并出具 2023 年度《监事会工作报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露
的《长城汽车股份有限公司 2023 年年度报告》。
10
2023 年年度股东大会
关于 2024 年度公司经营方针的议案
根据《长城汽车股份有限公司章程》要求，长城汽车股份有限公司（以下简称 “长
城汽车”）董事会需审议 2024 年度公司经营方针，具体如下：
“2024 年，长城汽车将继续坚守长期主义，全球发展路线，以多元化产品矩阵全面
覆盖市场需求，加速智能新能源的快速发展，打造有竞争力的明星车型，强化市场认知，
深度链接用户；同时在营销、运营方面追求更为精细化的管理及运营方式，打通端到端
的业务流程，提升内部运营效率；坚守合规、廉洁底线，诚信运营，高质量发展，持续
向用户输出高质量的产品与服务。”
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
11
2023 年年度股东大会
关于续聘会计师事务所的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
要求，建议股东大会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为长城汽车股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31 日止年度外部审计师，为公司提供财务
报表审计、审阅以及内部控制情况审计等服务，任期自本议案获通过当日起至 2024 年
年度股东大会召开之日止，并授权董事会确定其报酬，金额不超过人民币 350 万元。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披
露的《长城汽车股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
12
2023 年年度股东大会
关于授予董事会发行 A 股及 H 股一般性授权的议案
一、在下列条件的规限下，授予本公司董事会一项无条件及一般性授权，以单独或
同时配发、发行及/或处理本公司股本的新增股份（不论是 A 股或 H 股）。于有关期
间内，可行使一次或以上该无条件一般性授权：
（a）除本公司董事会可能于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权，
而该发售建议、协议或购股权可能需要在有关期间结束后行使该项授权外，
该授权的效力不得超逾有关期间；
（b）由本公司董事会根据该等授权批准配发、发行或有条件或无条件同意配
发、发行的 A 股和 H 股股份（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股
份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利）
数量不得分别超过：
（i）本公司已发行 A 股总数的 20%；及/或
（ii）本公司已发行 H 股总数的 20%，
两个情况均以本决议案日期为准；及
（c）本公司董事会只会在符合中华人民共和国（以下简称“中国”）公司法及
香港联合交易所有限公司证券上市规则（以不时修订者为准），并且在获
得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，
方会行使上述的权利。
二、在本决议案第一分段发行股份的规限下，授权本公司董事会：
（a）批准、签订、做出、促使签订及做出所有其认为是与发行该等新股有关
的所有文件、契约和事宜，包括（但不限于）：
（i）厘定将予发行的股份类别及数目；
（ii）厘定新股份的定价方式、发行对象、发行利率及发行╱转换╱行使
价格（包括价格区间）；
（iii）厘定发售新股的开始和结束日期；
（iv）厘定发售新股所得款项用途；
（v）厘定将向现有股东发行新股（如有）的类别及数目；
13
（vi）因行使该等权利而可能需要订立或授予该等发售建议、协议或购股
权；及
（vii）若向本公司的股东提呈发售或配售股份，但因海外法律或规例制
定的禁止或规定，且董事会作出基于此等原因的查询后，认为有必
要或适宜的情况下，不包括居住在中国或中国香港特别行政区（以
下简称“香港”）以外的地方的股东；
（b）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关
的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协
议等；
（c）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向境内及/
或香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门
办理所需的存档，注册及备案手续等；
（d）根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；
（e）根据本决议案第一分段发行股份实际增加本公司的注册资本，向中国的
有关机构注册增加的资本，并对本公司的公司章程做出其认为合适的修
改，以反映新增注册资本；及
（f）于中国、香港及/或向其它有关机构办理所有必需的存档及注册。
就本决议案而言：
「A 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可供中国投资者以人民币
认购及买卖的内资股；
「董事会」指本公司的董事会；
「H 股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境
外上市外资股；及
[有关期间]指由本决议案获得通过之日起，至下列三者最早发生者的日期止
的期间：
（i）本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束之日；或
（ii）在本决议案通过后十二个月期间届满之日；或
14
（iii）于股东大会上本公司股东通过特别决议案撤消或更改本决议案所
授予的授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
15
2023 年年度股东大会
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本
公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政
府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上
市的每股面值人民币 1 元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之A股股
票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超
过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H
股数目的 10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股
东会议获通过当日本公司已发行A股数目的 10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于 2024 年 5 月 10 日(星期五)(或适用的押后日期)举行的本公司H
股股东类别股东会议及 2024 年 5 月 10 日(星期五)(或适用的押后日期)举行的A
股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款(本第(c)(i)分段除外)相
同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关(若适用)的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要
求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保(或如本公司任何债权人
要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款
或提供担保)。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任
何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
16
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事
会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事
情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序(如需)，减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案
手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市
外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股
东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A
股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
17
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的 10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
18
2024 年第二次 H 股类别股东会议
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本
公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政
府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上
市的每股面值人民币 1 元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之A股股
票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超
过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H
股数目的 10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股
东会议获通过当日本公司已发行A股数目的 10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i) 本公司定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）（或适用的押后日期）举行的本公
司年度股东大会及 2024 年 5 月 10 日（星期五）（或适用的押后日期）举行的A
股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款（本第(c)（i）分段除外）
相同的特别决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关(若适用)的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要
求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保(或如本公司任何债权人
要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款
或提供担保)。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任
何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
19
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事
会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事
情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序(如需)，减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案
手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市
外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股
东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A
股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
20
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的 10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
21
2024 年第二次 A 股类别股东会议
关于授予董事会回购 A 股及 H 股一般性授权的议案
鉴于长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展需要，授权本
公司董事会（以下简称“董事会”）回购本公司在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）上市的 H 股股票（以下简称“H 股股票”）及在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市的 A 股股票（以下简称“A 股股票”），须符合以下条件：
(a)在下文(b)及(c)段之规限下，批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政
府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、
法规及规例及╱或规定，行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上
市的每股面值人民币 1 元之H股股票及在上交所上市的每股面值人民币 1 元之A股股
票；
(b)根据上文(a)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超
过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H
股数目的 10%及A股总面值不得超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股
东会议获通过当日本公司已发行A股数目的 10%；
(c)上文(a)段之批准须待达成下列条件后，方可作实：
(i)本公司定于 2024 年 5 月 10 日(星期五)(或适用的押后日期)举行的本公司年
度股东大会及 2024 年 5 月 10 日(星期五)(或适用的押后日期)举行的H股股东类
别股东会议通过一项与本段所载决议案条款(本第(c)(i)分段除外)相同的特别
决议案；
(ii)根据中国法律、法规及规定，取得全部有权监管机关(若适用)的批准；及
(iii)根据上文所述公司章程第 29 条所载通知程序，本公司任何债权人并无要
求本公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保(或如本公司任何债权人
要求本公司还款或提供担保，则本公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款
或提供担保)。倘本公司决定根据(c)(iii)项条件的情况向其任何债权人偿还任
何款项，则预期本公司会动用内部资金偿还该等款项。
22
(d)待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事
会进行以下事宜：
(i)决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；
(v)根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取所有彼等认为与上文
(a)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事
情及步骤；
(vi)办理回购股份的注销程序(如需)，减少注册资本，对本公司公司章程作出
其认为适当的修订，反映本公司的新资本架构，并履行有关法定的登记及备案
手续；及
(vii)签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
(e)在本决议案中：
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议；
「董事会」指本公司董事会；
「H股」指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元，可以港元认购及买卖的境外上市
外资股；
「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；及
「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间：
(i)本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；
(ii)年度股东大会通过本决议案，以及H股股东类别股东会议及A股股东类别股
东会议通过相关决议案后满十二个月时；或
(iii)股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议或A
股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权当日。
23
对董事会办理A股股份及H股股份回购股份事宜的具体授权：授权公司任一名董事代
表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、
《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的情况下，在相关授权期间
适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的 10%及本决议案获
通过当日本公司已发行A股数目的 10%事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、
价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销
回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与
回购股份相关的文件及事宜）。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
长城汽车股份有限公司
2024 年 5 月 10 日
24
