华泰联合证券有限责任公司
                 关于平顶山天安煤业股份有限公司
                 2023 年度涉及财务公司关联交易之
                 存款、贷款等金融业务的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，对公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下
简称“财务公司”）关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、财务公司基本情况

    中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是 2013 年
7 月 11 日由中国银行业监督管理委员会核准开业，2013 年 8 月 16 日正式揭牌，
在市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位，为成员单位提供金融服务的非
银行金融机构。

    财务公司注册资本原为人民币 10.00 亿元，2019 年 8 月 13 日经平顶山银保
监分局批准，财务公司三家股东同比例增加注册资本金 20.00 亿元，增加后注册
资本金达到 30.00 亿元。其中，中国平煤神马控股集团有限公司，出资额 15.30
亿元，出资比例 51.00%；平顶山天安煤业股份有限公司，出资额 10.50 亿元，出
资比例 35.00%；神马实业股份有限公司，出资额 4.20 亿元，出资比例 14.00%。

    统一社会信用代码：91410000074221770L

    金融许可证机构编码：L0077H341040001

    法定代表人：刘晓军

    注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号


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    经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现
与票据承兑；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、
非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员
单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；监管部门批准的其他业务。

    二、财务公司内部控制的基本情况

    （一）控制环境

    财务公司已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董
事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会
下设风险管理委员会、审计委员会，由具备相关专业知识的董事担任委员，辅助
董事会进行风险管理、内部审计等方面的调研和决策。财务公司治理结构健全，
管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结
构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

    财务公司组织架构图如下：




    （二）风险的识别与评估

    财务公司按照审慎经营的原则，制订了一系列内部控制制度、应急预案及各
项业务的管理办法和操作流程。财务公司董事会下设风险管理委员会及风险管理
部。风险管理委员会是董事会授权进行风险管理的常设机构，风险管理部负责处
理风险管理委员会的日常事务，对风险管理委员会会议的执行情况进行监督；财
务公司董事会下设审计委员会及稽核审计部，对财务公司的业务活动进行监督稽

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核检查，并针对存在的问题提出意见和建议。财务公司建立了风险管理三道防线，
各部门是风险管理第一道防线，风险管理部门是风险管理第二道防线，内控审计
部门是风险管理第三道防线。

    财务公司建立了完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明
确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗
位间相互监督、相互制约的风险控制机制。财务公司根据各项业务的不同特点制
定各种不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离，相
互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。风险管理委员会负责对风险状况、
风险管理效率进行分析和评估，负责对风险控制情况进行监督，提出建议，并向
董事会汇报。

    （三）控制活动

    1、结算业务

    财务公司根据各监管法规，制定了《资金收付业务管理办法》《内部结算账
户管理办法》《会计结算业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度
均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，有
效控制了业务风险。

    财务公司主要依靠资金结算系统进行结算业务，接受集团成员单位的委托，
协助成员单位实现交易款项的收付和资金清算，以及办理成员单位之间的内部转
账。资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险；支持网
上对账功能，实现财务公司客户账与客户银行账目的及时核对，保障成员单位资
金安全。

    财务公司坚持“恪守信用、为成员单位保密、自主支配、他人不可动用”的
原则，保证成员单位资金的使用权、所有权、收益权，确保成员单位存款的安全。

    2、信贷业务

    财务公司制定有《统一综合授信业务管理办法》等内控制度，对授信审批程
序和审批权限做了明确的规定，授信业务按照审贷分离、分级审批、集体决策的
原则进行审批投放，审贷委员会为授信业务的有权审批机构。依照《授信工作尽
职管理办法》等相关规定，信贷经办人员采取实地调查、间接调查和分析论证等

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方法认真落实贷前调查工作。在贷后管理方面，信贷管理人员每季度对授信客户
进行贷后检查，并出具贷后检查报告。财务公司贷前调查、贷中审查、贷后检查
制度和审贷分离的贷款审查审核程序较为完善，符合监管要求。

    3、信息系统

    财务公司建立了完善的软硬件设施和网络安全体系，综合使用数字证书、加
密等技术，采取数据库云灾备等措施，确保财务公司信息系统安全稳定运行。与
工、农、中、建、中信、广发等十家商业银行以及票交所直连，采用专线方式以
确保数据传输安全高效。不断加强网络安全建设和日常运维管理，提升系统持续
运行能力。

    4、稽核审计

    财务公司实行内部审计监督制度，建立了《内部审计章程》《内部审计管理
办法》等内审制度，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的
工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了
规范。稽核审计部负责公司内部审计稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和
财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制
薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向董事会审计委员会提出有
价值的改进意见和建议。

    （四）内部控制总体评价

    财务公司按照公司治理结构要求，建立健全了比较完善的内控制度，并得到
了有效贯彻执行。各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生，
无资产不良、无重大损失、无涉诉案件；各项监管指标均符合监管机构的要求；
业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

    三、财务公司经营管理及风险管理情况

    （一）经营情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，经审计的财务公司资产总额 1,311,795.13 万元，
所有者权益总额 327,800.46 万元，吸收成员单位存款余额 980,169.74 万元，营业
总收入 27,761.31 万元，利润总额 28,150.13 万元，净利润 21,107.95 万元。


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    （二）财务管理情况

    财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团
财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》，规范经营行
为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至 2023 年 12 月
31 日止未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控
制体系存在重大缺陷。

    （三）财务监管指标

    2022 年 10 月 13 日，中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》
（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号）正式实施。本次修订的《企
业集团财务公司管理办法》增设了监管指标，并加强了风险监测预警。截至 2023
年 12 月 31 日，财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》
的要求。

    1、资本充足率不得低于 10%

    资本充足率＝资本净额／应用资本底线及校准后的风险加权资产合计×
100%＝36.47%≥10%，符合监管要求。

    2、流动性比例不得低于 25%

    流动性资产总和/流动性负债总和×100%=60.67%≥25%，符合监管要求。

    3、贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的 80%

    各项贷款/（各项存款+实收资本）×100%=55.94%≤80%，符合监管要求。

    4、集团外负债总额不得超过资本净额

    集团外负债总额/资本净额×100%=0.00%＜1，符合监管要求。

    5、票据承兑余额不得超过资产总额的 15%

    票据承兑余额/资产总额×100%=6.48%＜15%，符合监管要求。

    6、票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍

    票据承兑余额/（存放同业×3）=15.46%＜1，符合监管要求。

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    7、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额

    （票据承兑余额+转贴现余额）/资本净额×100%=25.15%＜1，符合监管要
求。

    8、承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的 10%

    票据承兑保证金/各项存款×100%=0.97%≤10%，符合监管要求。

    9、投资总额不得高于资本净额的 70%

    投资总额/资本净额×100%=0.30%≤70%，符合监管要求。

    10、固定资产净额不得高于资本净额的 20%

    固定资产净额/资本净额×100%=0.00%≤20%，符合监管要求。

    注：上述资产总额中不包含委托贷款。

       四、公司与财务公司的存款、贷款等金融业务情况

       （一）《金融服务框架协议》主要内容

    2022 年 1 月 4 日，公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，有效期至
2024 年 12 月 31 日。《金融服务框架协议》约定财务公司向公司提供存款业务、
贷款业务等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平，参照中国人民银行统一
颁布的基准利率，公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的
同期同类存款的基准利率，财务公司以不高于国内主要商业银行同类贷款利率水
平提供贷款服务，并以不高于国内其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供
其他金融服务。

       （二）《金融服务框架协议》执行情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，平顶山天安煤业股份有限公司在财务公司存款余
额为 202,880.89 万元，占财务公司货币资金比例为 14.20%，占财务公司存款占
比为 20.70%；平顶山天安煤业股份有限公司在财务公司贷款余额为 0，财务公司
未对平顶山天安煤业股份有限公司提供担保。具体情况如下：

                                                              单位：万元




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                                                                          收取或支付
 交易类别    期初余额      本期增加           本期减少       期末余额     利息、手续
                                                                              费
存放于财务
             213,355.28    7,130,594.83       7,141,069.23   202,880.89      3,508.41
  公司存款
   合计      213,355.28    7,130,594.83       7,141,069.23   202,880.89      3,508.41

    平顶山天安煤业股份有限公司合理有序安排经营支出，无对外投资理财情
况，在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司现金头寸不足而
延迟付款的情况。

    （三）《风险处置预案》及其执行情况

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款风险，公司制定了《平顶
山天安煤业股份有限公司在中国平煤神马集团财务有限责任公司存款风险处置预
案》，主要内容包括组织机构及职责、信息报告与披露、应急风险处置以及后续事
项处理等内容。

    截至本核查意见出具日，公司严格按照《风险处置预案》规定开展业务，严格
把控风险，未发生风险事件。

    五、平顶山天安煤业股份有限公司在其他银行的存贷款情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，平顶山天安煤业股份有限公司在其他银行存款余
额为 1,225,950.71 万元，占财务公司货币资金比例为 85.80%；平顶山天安煤业股
份有限公司在其他银行贷款余额为 1,136,627.00 万元。

    六、风险评估意见

    综上，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业
执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制各类风险。财务公
司严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管
指标均符合规定要求。根据平顶山天安煤业股份有限公司对风险管理的了解和评
价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金
融服务业务的风险可控。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已经


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公司第八届董事会第三十次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过，关联董事
已回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司
与财务公司签署的《金融服务框架协议》条款完备，履行情况良好；公司已制定
了风险应急处置预案，并按照预案规定严格控制风险；公司出具的《关于中国平
煤神马集团财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告》对财务公司的分析
比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，相关信息披露真实、准确、
完整、及时。

    综上，保荐机构对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务无异
议。

（以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公
司 2023 年度涉及财务公司关联交易之存款、贷款等金融业务的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人（签字）：
                            张烃烃              李   凯




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                          年   月   日