宁波建工股份有限公司

                    董事会审计委员会议事规则



                               第一章    总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会的独立监督职能，提高董事
会监督的专业化水平，规范公司的内部控制，提高公司外部审计的独立性和公司
管理的透明度，保护股东利益，提高公司价值。根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等
有关规定，制订本工作制度。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。

                             第二章     人员组成

    第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司
独立董事，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且独
立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、
会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员应为会计
专业人士，由委员会全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准。审计委员会
主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他
委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第五条 审计委员会委员必须符合以下条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；

    （五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；

    （六）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。

       第七条 审计部为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会的日常联络和
会议组织工作。

       第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                              第三章   职责权限

       第九条 审计委员会的主要职责为：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）评估内部控制的有效性；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。

       第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    （五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

       第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十五条 审计委员会委员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

    （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

    第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十七条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本制度
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

    第十九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                           第四章    决策程序

    第二十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员
会工作需要提供公司有关方面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况

    （五）公司重大关联交易审查报告；

    （六）其他相关事宜。

    第二十一条 审计委员会召开会议，对本制度第二十条所列资料进行审查、
评议，并将审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨论。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服
务，因此支出的合理费用由公司支付。
                          第五章   工作制度

    第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。

    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前五天通知全
体成员。紧急情况下，审计委员会会议召开不受上述时间规定限制。在以下情况
之一时，应在七日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员：

    （一）董事会认为必要时；

    （二）召集人认为必要时；

    （三）两名以上审计委员会委员提议时。

    第二十四条 审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行；公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    审计委员会会议由委员亲自出席。委员因特殊情况不能出席会议的，可以授
权委托其他委员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的委员应该对会议审议
的事项有明确的书面授权意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。

    审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议；审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十五条 审计委员会审议会议议题时可采用自由发言的形式进行讨论。

    审计委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非审计委员会会员对议案没有表决权。

    审计委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十六条 会议表决方式为投票表决，审计委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一
票表决权。与审计委员会会议决议有利害关系的，委员表决时应当回避，该项决
议由没有利害关系的委员过半数表决同意方为有效。

    第二十七条 审计委员会决议经与会委员签字后生效。出席会议的委员应本
着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票
表决承担责任；在保障委员充分表决意见的前提下，审计委员会决议可用传真方
式作出。虽未召开会议，但由所有委员签字同意后形成的书面决议，与审计委员
会会议通过的决议具有同等效力。

    第二十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。审计部负责会议记录，并及时将会议记录报送证券与投资部保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃
权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十九条 审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。

    第三十一条 经董事会同意，审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

    第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或他人进行内幕交易。

    审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                            第六章   附则

    第三十四条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，涉及公司上市后的，依照其规定；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第三十六条 本制度解释权归属公司董事会。




                                       宁波建工股份有限公司董事会

                                                     二零二四年四月