中远海运发展股份有限公司

                 发行股份购买资产购入资产 2023 年度

                           业绩承诺实现情况

                                鉴证报告




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关于发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明    1-3
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关于发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明

                            中远海运发展股份有限公司

关于发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的专项

                                       说明


    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，中远海运发展股份有限公司（以下简称：本公司）编制了《关于发行股份购买资产购
入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称：业绩承诺实现情况说明）。本
公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、发行股份购买资产基本情况


    根据本公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021
年第一次 H 股类别股东大会决议通过的《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》之议案，本公司向中远海运投资控股有限公司（以
下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司（以
下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇
青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%
股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰宇科技”）100%股权（以下简称：本次
交易），发行价格为每股 2.51 元。根据本公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于本
公司二〇二〇年度利润分配的议案》，本公司以 2020 年度利润分配时股权登记日登记在
册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.56 元（含税）。本次发行股份购买资产的发行价格经除息、除权调整后确
定为 2.46 元/ 股，按调整后价格计算本公司就本次发行股份购买资产向中远海运投资发
行的新增股份数量为 1,447,917,519 股。


    2021 年 10 月 20 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运发展股份有
限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可[2021]3283 号）。


    截至 2021 年 11 月 10 日止，本公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股
权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537 号验资报告。



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关于发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明

    二、业绩承诺内容


    本次发行股份购买资产的交易中，业绩承诺的补偿义务人为中远海运投资。


    （1）寰宇启东业绩补偿资产


    中远海运投资承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕， 中
远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成
额分别不低于 202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交易在 2021 年 12 月
31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2022
年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额分别不低于 141.80 万元、115.92 万元和 104.04
万元。


    在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿
期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇启东承诺收入分成额，则中
远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部
分以现金补偿。


    （2）寰宇科技业绩补偿资产


    中远海运投资承诺，如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕， 中
远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成
额合计分别不低于 747.32 万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本次交易在 2021 年 12
月 31 日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于 2022
年、2023 年、2024 年经审计的收入分成额合计分别不低于 510.46 万元、419.58 万元
和 364.49 万元。


    在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿
期间内实现的经审计的业绩补偿资产的收入分成额低于寰宇科技承诺收入分成额，则中
远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部
分以现金补偿。




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