中远海运发展股份有限公司
             2023 年度独立董事述职报告


    作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独

立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》《独立非执行董事

制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行

独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认

可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现

将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    本人张卫华，女，1961 年生，现任本公司独立非执行董事。

毕业于澳州南昆士兰大学商学院（USQ Faculty of Business），

获工商硕士学位，曾任招商证券股份有限公司（于上海证券交易

所上市，股份代号：600999）合规总监，兼任招商基金管理有限

公司监事长。历任招商证券股份有限公司总审计师、总裁助理、

稽核部总经理、招商银行总行证券业务部总经理助理等职务。

    （二）独立性说明

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第

六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

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    (—)出席董事会及股东大会的情况

    报告期内，本人依法合规按时出席公司组织召开的董事会，

认真审阅董事会各项议案，未委托其他独立董事出席会议。本人

认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行

了合法有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体

股东尤其是中小股东的合法权益，利于公司长远发展。本人以客

观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董

事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，

也无反对、弃权情形。2023 年，公司共召开 10 次董事会会议，

2 次股东大会，本人均亲自出席会议。

    （二）董事会专门委员会履职情况

    报告期内，公司召开 2 次风险控制委员会、 次薪酬委员会。

本人作为董事会风险控制委员会主席及薪酬委员会委员，前述会

议均亲自参与。作为董事会风险控制委员会主席，对公司内部控

制、全面风险管理等议题进行了指导及审议；作为董事会薪酬委

员会委员，对公司董监事 2023 年度薪酬、公司股权激励行权事

项等进行了检查及审议。

    本人认为，公司报告期内公司董事会专门委员会的召集和召

开程序符合相关法律法规的要求，各审议事项均履行了必要的审

批程序，本人对全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成

票,没有对董事专委会的议案及公司其它事项提出异议的情况。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

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    报告期内，本人作为公司风险控制委员会主席，定期与公司

内部管理部门及外部审计机构沟通，并进行工作指导和检查。

2023 年 3 月 29 日，本人召集并以现场会议方式召开了公司第七

届第一次董事会风险控制委员会，听取并通过了《信永中和会计

师事务所向风控委员会做关于公司 2022 年度内部控制审计情况

的报告》。

     (三) 现场工作及公司配合独立董事工作的情况

    2023 年度，公司继续深化落实经理层与独立董事间的事前

沟通、充分沟通、定期汇报、多元汇报四位一体的沟通机制。涉

及重要治理及重大经营事项的决策，在正式提交董事会审议前，

公司经理层均与董事会及本人开展充分的事先沟通。

    除定期向独立董事作现场履职汇报外，公司同时安排编制经

营情况月报汇报公司经营情况、财务状况及其他重要事项，并将

定期业绩报告以 PPT 及概要说明的方式呈递本人审阅，确保独立

董事能够及时充分、动态全面掌握公司经营管理状况。同时，在

定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识。

2023 年 12 月，本人参加并完成了上交所 2023 年第 6 期上市公

司独立董事后续培训。

    2023 年 5 月 30 日至 6 月 2 日，经公司组织，本人赴公司所

属寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司进行实地调研，现场听

取子公司管理层汇报，通过具体走访干箱、冷箱一线车间及相关

工作领域，对公司实际运营情况、业务结构、风险控制、内控管

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理、可持续发展等多个治理环节进行检查及评估，并针对性提出

在生产经营、可持续治理等方面的工作建议及工作思路。公司对

于本人在历次会议及调研中提出的工作建议及意见，均照实完整

记录、及时全面自查、扎实改进提升、落实结果反馈。

    三、独立董事年度履职重点关注事项

    （一）关联交易情况

    报告期内，本人认真履行对公司关联交易控制和日常管理的

职责。针对年内出售海宁保险经纪有限公司 100%股权这一关联

交易，本人认真审阅并发表事前认可意见，本人认为本次关联交

易的各项审议程序合法合规，整个交易遵循公平、公正、公开原

则，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，未损害中小股

东利益。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告

    报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中

的财务信息，认为公司财务数据真实、完整、准确，不存在欺诈、

舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及

重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》 企业内部控制基本规范》等法律、

法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了

一套较为完备的内部控制制度。公司聘请的会计师事务所对公司

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报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业

内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。

    本人认为公司已建立了完善的内部控制体系，并能得到有效

执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控

制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。有

关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司《2022

年度内部控制评价报告》，以及信永中和会计师事务所出具的公

司《2022 年度内部控制审计报告》。

    （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司第七届董事会审核委员会第一次会议、第七

届董事会第二次会议及 2022 年年度股东大会先后审议通过《关

于续聘公司二○二三年度 A+H 股财务报告审计师、内部控制审计

师的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度 A 股财务报告审

计师及内部控制审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有

限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司 2023 年度 H 股财务

报告审计师。

    前述会计师事务所续聘事项在提交董事会审议前已获本人

事前认可，本人认为：信永中和及信永中和香港在从事证券业务

资格等方面均符合中国证监会、上海证券交易所及香港上市规则

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等有关规定，信永中和及信永中和香港在为本公司提供的 2022

年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，

遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了 2022 年度的

各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的

专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和

公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，

同意续聘信永中和为公司 2023 年度 A 股财务报告审计师及内部

控制审计师，续聘信永中和香港为公司 2023 年度 H 股财务报告

审计师。

    （四）董事任免及高管聘任情况

    报告期内，2023 年 2 月 27 日，经公司 2023 年第一次临时

股东大会审议通过，第七届董事会正式履职。本人本着认真、负

责的态度对董事会换届选举事项发表了独立董事意见。2023 年 4

月，因公司董秘蔡磊先生已符合香港上市规则下第 3.28 条有关

公司秘书任职资格的要求，公司向香港联交所申请亦获批准，本

人认真审阅及复核任职资料后，对公司第七届董事会第四次《关

于聘任中远海发 H 股公司秘书的议案》投了赞同票。

    （五）董事薪酬及公司股权激励进展情况

    报告期内，董事会薪酬委员会按照公司《董事会薪酬委员会

工作细则》并结合本公司董监事工作范围、职责、重要性以及相

关企业相关岗位的薪酬水平等情况，拟定了 2023 年度公司董监

事薪酬方案。相关议案经由第七届董事会薪酬委员会第一次会议

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及第七届董事会第二次会议审议通过。本人作为董事，认真审阅

议案资料并投赞同票。同时，为进一步促进公司的高质量发展，

董事会薪酬委员会按照“考核导向、效益联动、服务战略”的原

则，根据《中远海运发展股份有限公司工资总额管理办法（试行）》，

在核定工资额度内顺利完成公司员工工资总额分配与管理工作。

本人作为薪酬委员会委员，认真审阅第六届董事会薪酬委员会第

十二次会议相关议案并同意提交董事会审议。

    报告期内，本人作为董事，审阅了公司提供的会议资料及证

明材料，对行权价格的调整、行权对象的确认、相关业绩指标测

算、审议程序合规性、行权安排重点等事项进行了关注，同意公

司第七届董事会第五次会议《关于公司股票期权激励计划行权及

相关事项的议案》。

    （六）对外担保及资金占用

    本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保

事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东

及其他关联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来

均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占

用公司资金的情况。

    （七）募集资金的使用

    2023 年 3 月和 8 月，董事会分别审议通过公司《关于 2022

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司 2023 年半

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人认为公司及时、

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真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，

不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况

均如实履行了披露义务。

    （八）现金分红及投资者回报

    报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.87 元（含税），共派发现金红利

1,178,607,645.84 元。本人对此进行了核查并发表了明确同意

的独立意见。本人认为公司 2022 年度利润分配预案符合《上市

公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及公司《章程》相关

规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损

害公司股东利益的情况，同意公司 2022 年度利润分配预案提交

董事会、股东大会审议。

    （九）独立董事认为公司需要改进的其他事项

    公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前

尚未发现需要提出改进的事项。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2023 年，本人严格按照《公司法》《证

券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章

程》《独立非执行董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原

则，扎实履行了独立董事职责义务，充分发挥了独立董事作用，

切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

    2024 年，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则依法合规

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行使独立董事权利，履行独立董事义务，继续加强与公司董事会、

监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产

经营状况，并通过加强学习不断提高专业水平和决策能力，为提

供董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作

出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。



                                 中远海运发展股份有限公司

                                         独立董事：张卫华

                                         2024 年 3 月 28 日




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