中远海运发展股份有限公司

                关于发行股份购买资产减值测试报告的

                             专项审核报告




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中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨    1-4
关联交易业绩承诺期届满之购入资产减值测试报告
中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满
之购入资产减值测试报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

                              中远海运发展股份有限公司

       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期

                         届满之购入资产减值测试报告

    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（中国证券监督管
理委员会令第 214 号）、与中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）于
2021 年 1 月 27 日签署的《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之
发行股份购买资产协议》、于 2021 年 4 月 29 日签署的《中远海运发展股份有限公司与
中远海运投资控股有限公司之业绩补偿协议》编制了本报告。

    一、发行股份购买资产基本情况

    经中国证监会出具《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283 号），本公司
向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行股份购买其持有的寰宇
东方国际集装箱（启东）有限公司（以下简称“寰宇启东”）100%股权、寰宇东方国际集
装箱（青岛）有限公司（以下简称“寰宇青岛”）100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）
有限公司（以下简称“寰宇宁波”）100%股权、上海寰宇物流科技有限公司（以下简称“寰
宇科技”）100%股权。

    本次交易对价以经国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。本次评估选
择资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利
采用收益法进行评估。

    根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《资产评估报告》（中
通评报字〔2021〕12085 号），寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月
31 日）的评估值为 157,074.05 万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰
宇启东业绩补偿资产”）评估值为 436.23 万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术
对应的交易作价为 436.23 万元。

    根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号），寰宇科技
100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为 5,182.78 万元，其中
采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补
偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为 1,571.41 万元，采用收益法评估并定价的该
等专利技术对应的交易作价为 1,571.41 万元。



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中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满
之购入资产减值测试报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

    截至 2021 年 11 月 10 日止，本公司已取得寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%
股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%股权。业经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2021 年 11 月 10 日出具 XYZH/2021BJAA131537 号验资报告。


    二、业绩承诺与补偿

    （一）业绩承诺

    中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的
业绩实现情况作出承诺如下：

    1、如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺
寰宇启东业绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额分别不低于
202.12 万元、141.80 万元和 115.92 万元。如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当
日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、
2024 年经审计的收入分成额分别不低于 141.80 万元、115.92 万元和 104.04 万元（以
下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

    2、业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：如
本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业
绩补偿资产于 2021 年、2022 年、2023 年经审计的收入分成额合计分别不低于 747.32
万元、510.46 万元和 419.58 万元。如本次交易在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）未
能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于 2022 年、2023 年、2024
年经审计的收入分成额合计分别不低于 510.46 万元、419.58 万元和 364.49 万元（以
下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

    （二）业绩补偿


    若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分
成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远
海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿
资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标
的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的
承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中
远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿
金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将
分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。


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之购入资产减值测试报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

    （三）期末减值测试补偿


    在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值
额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次
发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中
远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。


    三、业绩承诺完成情况


    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中远海运发展股份有限公司
发 行 股 份 购 买 资 产 购 入 资 产 2021 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022BJAA130216）、《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产购入资产
2022 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0254）、《中远海运发展
股份有限公司发行股份购买资产购入资产 2023 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》
（XYZH/2024BJAA13F0260），本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩承诺完
成情况如下：

                                                                          单位：万元


                                                      业绩承诺完成情况
                  项目
                                           2021年度         2022年度       2023年度

  寰宇启东承诺收入分成额                         202.12          141.80       115.92

  寰宇启东实际收入分成额                         410.49          214.82       227.38

                完成率                          203.09%        151.50%      196.15%

  寰宇科技承诺收入分成额                         747.32          510.46       419.58

  寰宇科技实际收入分成额                        1,260.32       1,970.45       650.21

                完成率                          168.65%        386.01%      154.97%


    本公司均已完成业绩承诺。

    四、标的资产减值测试过程

    2023 年末业绩补偿期间届满之日，本公司聘请了中通诚资产评估有限公司对寰宇
启东、寰宇科技采用收益法评估的业绩补偿资产进行评估工作，具体如下：


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