中国旅游集团中免股份有限公司
       董事会战略与可持续发展委员会议事规则
                        （2024 年 2 月修订）

                             第一章       总   则
     第一条    为适应中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）战略
发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司核心竞
争力和可持续发展能力，保证公司战略规划的合理性与投资决策的科学性，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司证券
上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》《董事会议事
规则》等相关规定，董事会设立战略与可持续发展委员会（以下简称“委员会”），
并制定本议事规则。
    第二条    委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展
战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议，对董事
会负责。
    第三条    公司战略投资部是委员会下设的日常办事机构，负责委员会的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其负责人兼任委员会秘书。
    公司董事会办公室与其他有关部门互相配合，为委员会提供必要的工作条件。
    第四条    本议事规则适用于委员会及本议事规则中涉及的有关人员和部门。


                           第二章     委员会组成
    第五条    委员会由三名或以上董事组成，其中应当至少包括一名独立董事。
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由
董事会选举产生。
    第六条    委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第七条    委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。
    经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

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    委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员
会的职务。
    第八条   当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据有关法
律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监
管规则、《公司章程》及本议事规则的规定补足委员人数。


                          第三章   委员会职责
   第九条    委员会的主要职责：
    （一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
    （二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、重大产权交易、
重大融资方案进行研究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （五）对公司可持续发展及 ESG 工作等相关事项开展研究并提出相应建议，
包括但不限于愿景、目标、政策等；
    （六）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究
并提出相应建议；
    （七）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、反腐倡
廉、职业安全与健康等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规
的要求；
    （八）审阅公司可持续发展及 ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
    （九） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （十） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （十一）《公司章程》及董事会授予的其他职权。
    第十条   委员会主席职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；


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    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十一条   委员会委员的权利和义务如下：
    （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
    （二）提出委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解委员会的职责以及委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的
公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关
监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
    第十二条   委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                          第四章   委员会会议
    第十三条   委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，可以召开
委员会临时会议：
    （一）董事会认为有必要时；
    （二）委员会主席认为有必要时；
    （三）两名及以上委员提议时。
    第十四条   董事会办公室负责将会议通知及会议资料于会议召开前三日以
专人送达、传真、电子邮件或其他方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员，
但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。
    第十五条   委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十六条   委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。


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授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，视为放弃权利。
    第十七条   委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员的；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三
的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本议事规则调整委员会成员。
    第十八条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员
会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
    根据有关规定，委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第十九条   委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在会议记录中
载明。
    第二十条   委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，经委员会主席同意，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
    第二十一条     如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
    第二十二条     当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
    第二十三条     出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
    第二十四条     委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
    出席会议的委员、记录人员等相关人员应当在会议记录上签字。会议记录应


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在会议后的合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
    第二十五条     委员会会议召开后，委员会秘书可以根据需要制作委员会会议
纪要。
    第二十六条     委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书以及其他
会议材料由战略投资部按照公司有关档案管理制度保存。
    上述会议材料应当保存至少十年。


                              第五章       附   则
    第二十七条     除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
    第二十八条     本议事规则自董事会审议通过后生效。
    第二十九条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》
的规定执行。
    本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司证券上市
地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机
构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并重新修订，报董
事会审议通过。
    第三十条     本议事规则的解释权和修订权属于公司董事会。
    第三十一条     本议事规则同时有中英本版本的，若中英文版本产生歧义，则
以中文版本为准。




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