中远海控：中远海控董事会议事规则（2024年3月建议修订稿）2024-03-29
中远海运控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第七届董事会第二次会议审议通过，待股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)
董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的
规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体
情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不
一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供其决策所
需要的资料及解释。总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依据，聘
请独立机构的费用由公司承担。
第三条 法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项
(包括过半数独立董事提出的事项)，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第四条 为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，
可将其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。
第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，
行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
1
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
(八) 根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他
对外担保事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘
书；决定其报酬事项；
委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），
委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
(十二)决定公司分支机构的设置；
(十三)制订公司章程修改方案；
(十四)制定公司的基本管理制度；
(十五)制订股权激励计划并实施股权激励计划方案（包括法律、法规许可的
股票期权方案）；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)除法律法规和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其
他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
(二十)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施
总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治
建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作汇报；
(二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违
规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并
完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等
机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重
大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
(二十二) 股东大会及公司章程授予的其他职权。
第六条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
2
董事会对董事长授权的内容应明确、具体。
第七条 董事会决定资产处置的权限：
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投
资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提
供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根
据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》
的要求，有关交易事项不需要提交股东大会批准，但需要披露的，应由董事会审
批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理层审批。
第三章 董事会的组成及下设机构
第九条 董事会组成按适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司
章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。股东大会可在董事任期届满前解除其
职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成员应
当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
根据公司章程及股东大会的有关决议和/或授权，董事会下设审核委员会及薪
酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制及其他专门委员会。专门
3
委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定期召开会议，对相关专
项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会决策参考。
第四章 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提
升治理水准，做好公司信息披露工作。
第十二条 董事会秘书履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易
所有关规定要求具有的其他职权。
第十三条 公司设董事会秘书工作机构，作为董事会秘书履行职责的日常工作
机构。
第十四条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关
4
系等工作。相关制度报董事会批准后生效。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他非现场方式同时进行的方式召
开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事在可视电话会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，
并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力。
董事会会议所审议的事项程序性、个案性较强时，可采用书面议案方式开会，
即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议
上签字即视为表决同意。
第十六条 定期会议：
董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不限于：
(一) 年度董事会会议
会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的年度业
绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间
应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有关法规及公司章程规
定的时间内刊发及向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在
有关法规规定的时间内公告（如适用），并保证年度股东大会能够在
公司会计年度结束后的六个月内召开。
5
(二) 半年度董事会会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公
司的中期业绩公告、半年度报告及处理其他有关事宜。
第十七条 临时会议
下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 过半数独立董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 董事长认为必要时。
第六章 董事会议事程序
第十八条 议案征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事项的
草案，各有关议案提出人应在会议召开二十个工作日前向董事会秘书递交议案及
其有关说明材料。涉及依法须经独立董事过半数同意或审核委员会全体成员过半
数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有关资料整理
后，列明董事会会议时间、地点和议程，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向董事长提交经
提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
6
材料应当一并提交。
董事会工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到符合本条规定的提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十九条 议案提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一) 董事提议的事项；
(二) 监事会提议的事项；
(三) 董事会专门委员会的提案；
(四) 总经理提议的事项；
(五) 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)
审议的事项。
第二十条 会议召集
董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长或指定的其他董
事召集。董事长和副董事长均不能召集，亦未指定具体人员代为召集时，由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十一条 会议通知
董事会会议按下列要求和方式通知：
(一) 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更
董事会定期会议召开的时间和地址，其召开无需发出通知。董事会定
期会议的议程及相关文件应至少提前三日提交给全体董事、监事及其
他列席人员；
(二) 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会事务管
理部门应至少提前十日将董事会会议举行的时间、地点及议程采用直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事及其他列
7
席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（如
为定期董事会会议，则应提前十四日通知全体董事）
(三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放
弃要求获得董事会会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应以书面及时(不迟于会议召开前两日，但情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议，通知时间距会议召开时间不足两日的除外)向董
事会办公室确认。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作其收到会议通知。
第二十二条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通和联
络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提
出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董事的要求补充必要的资
料。董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在
计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前（或协议的其他时间内）送出。
董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。
公司应当为独立董事提供有效沟通渠道；董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
8
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十四条 会议出席
董事会会议应由过半数的董事(包括按照公司章程第一百二十七条书面委托
其他董事代为出席董事会议的董事)出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律
意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席(但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为
出席)。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
9
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席和表
决；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受无表决意向的委
托、全权委托和授权范围不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席和表决。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
第二十六条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长
代为主持。董事长和副董事长均不能主持会议，由二分之一以上的董事共同推举
一名董事主持会议。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董
事(若有多名，则推举其中一名)主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第二十七条 议案审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审
议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
10
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情
况，可要求承办部门负责人列席会议，以便董事听取和询问有关情况，以正确作
出决议。董事可以在会前向专门委员会联络部门、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办
部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
第二十八条 独立董事行使对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见的职权。
独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
11
第二十九条 议案表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。代
为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议中载明。
董事会审议会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数表决同
意方可通过；当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。但决定对外提供
担保还须经出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意方可通过，以下几种情
况还须经公司全体董事的三分之二以上表决同意方可通过：
(一) 制定公司增加或者减少注册资本(包括但不限于回购公司股票)以及发
行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市的方案；
(二) 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(三) 制定公司章程及其附件的修改方案等事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决
结果。
12
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 公司股票上市地证券交易所的上市规则规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过；属于须经董事会三分
之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
若董事或董事的联系人(按公司股票上市地证券交易所上市规则所定义)在须
经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，则有关董事不
得在董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。如因
有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事
项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
13
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和
列席人员发出通知。
第三十六条 会议决议
董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示
过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反有关法律法
规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包
括赔偿责任)；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董
事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得
免除责任。
董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方可生
效。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第三十八条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事
14
项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
(一) 会议届次及召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
(三) 会议通知的发出情况；
(四) 会议议程；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、独立
董事的异议意见，对提案的表决意向(以书面议案方式开会的，以董事
的书面反馈意见为准)；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(七) 董事签署；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
就以通讯表决方式召开的董事会会议，董事签署的回执应被视为会议记录的
内容。
第三十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排专门委员会联络部门工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第四十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第四十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务，违者将被追究法律责任。
15
第四十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 专门委员会议事规则
第四十四条 董事会根据公司章程第一百一十二条规定设立专门委员会，其中：
(一) 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制；
(二) 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(四) 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；
(五) 风险控制委员会负责规范公司风险控制程序，完善公司治理结构，确
保公司可持续发展战略和目标得以实现。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会具体职责，规范专门
委员会的运作。
第四十五条 各专门委员会根据需要定期或不定期举行会议，由该专门委员会
主席主持。会议可以由任何一名该委员会成员、董事长或总经理提议后召开。
第四十六条 各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
16
第四十七条 董事会各专门委员会会议每一名委员有一票的表决权。各专门委
员会做出决议，必须经全体委员过半数通过。
第四十八条 董事会专门委员会会议应当由各委员会委员本人亲自出席。本人
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员
会委员代为出席会议，委托书中应载明授权范围。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第四十九条 公司高级管理人员及其他经专门委员会认为有必要参加会议的
人员有权列席董事会专门委员会会议。
第五十条 公司专门委员会联络部门应当提前适当时间通知各位委员及列席
人士会议召开的时间、地点、议程及材料。
第五十一条 各专门委员会会议应当形成完整的书面会议记录，保存于公司董
事会工作机构。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后十四天内先后送达委员会
全体成员，初稿供委员表达意见，最后定稿做记录并供委员会委员签署之用。独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第五十二条 董事会事务部门应当妥善保存各专门委员会会议记录及会议资
料，随时供董事会全体成员查阅。各专门委员会会议资料的保存期限为十年以上。
第五十三条 各专门委员会应在董事会定期会议上向董事会汇报其履行《企业
管治常规守则》所列责任的情况。
第八章 董事会会议的信息披露
第五十四条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地证券交易所有关信息
披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；
涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备
案。具体由董事会秘书及董事会事务负责部门办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五十五条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司
17
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第九章 董事会决议的执行和反馈
第五十六条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方能
组织实施：
(一) 制订公司的年度财务预算方案、决算；
(二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司增加或者减少注册资本(包括回购本公司股票)的方案以及发行公
司债券或其他证券及上市等方案；
(四) 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(五) 制定公司章程修改方案；
(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
(七) 适用法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其
他事项。
第五十七条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第五十八条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事
项的执行情况向会议做出书面报告。
第五十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议
的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十章 附则
第六十条 本议事规则为公司章程附件，由董事会制订。
第六十一条 经股东大会以特别决议通过后与公司按境内上市公司要求修订
后的公司章程和股东大会议事规则同时生效。本议事规则进行修改时，由董事会
提出修正案，提请股东大会以特别决议批准。
第六十二条 本议事规则未尽事宜或与不时颁布的有关法律法规和公司章程、
股东大会议事规则的规定冲突的，以有关法律法规和公司章程、股东大会议事规
则的规定为准。
18
第六十三条 本议事规则由股东大会授权董事会进行解释。
第六十四条 本议事规则所称“以上”、“低于”均含本数；“过半数”、“超过”均
不含本数。
19
