深圳市共进电子股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会

         会议资料




       证券代码：603118




        2024 年 3 月
                         深圳市共进电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料



                                           股东大会会议资料目录

一、 2024 年第二次临时股东大会会议须知 ................................................................... 1
二、 2024 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................... 2
三、 2024 年第二次临时股东大会表决办法 ................................................................... 4
四、 议案 ................................................................................................................................. 6
   议案 1          关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................... 6
   议案 2          关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ........ 10
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                   深圳市共进电子股份有限公司
              2024 年第二次临时股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市
共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
    四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般
不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排
公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将
泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一
种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面
记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2024 年 2 月 27
日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限
公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-015）。
    六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
    七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
                                               深圳市共进电子股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月 13 日

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              2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 3 月 13 日下午 14:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号共进股份 4 栋 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长胡祖敏先生
会议议程：
    一、主持人董事长宣布会议开始
    二、介绍股东大会会议须知
    三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

   序号                                        议案名称

    1        关于修订《公司章程》的议案
    2        关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
    四、讨论议案
    股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大
会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先
报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
    五、投票表决
    1、确定计票人（股东代表 2 名）和监票人（监事 1 名，律师 1 名）；
    2、投票表决；
    3、计票、监票。
    六、主持人宣读现场会议表决结果
    七、律师宣读法律意见书
    八、签署现场会议记录和会议决议
    九、现场会议结束
    十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大


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会决议，并予公告




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            2024 年第二次临时股东大会会议表决办法
    一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
    二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所
代表的股东人数领取表决票。
    三、股东大会对议案进行表决时，由 2 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    计票人的任务是：
    1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
    2、填写投票情况统计表；
    3、在投票情况统计表上签名。
    监票人的任务是：
    1、负责表决票的核对、收取；
    2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
    3、检查每张表决票是否符合规定要求；
    4、根据表决情况，核对计票结果；
    5、在投票情况统计表上签名。
    四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏
中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在
对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确
认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
    五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案 1 为特别表决事项，
特别决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 通过。其余议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

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    六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，
主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
    七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有
权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再
次点票统计情况。
    八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。




                                               深圳市共进电子股份有限公司董事会

                                                         2024 年 3 月 13 日




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议案 1               深圳市共进电子股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款作进行修订。
    基于前述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体如下：
             原章程条款                                     修订后条款
                                              第一百五十七条 公司股东大会对利润
第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 期分红条件和上限制定具体方案后，公
股份）的派发事项。                            司董事会须在 2 个月内完成股利（或股
                                              份）的派发事项。
第一百五十八条   公司的利润分配政策 第一百五十八条               公司的利润分配政策
    ……                                          ……

    (三) 现金分红的条件及比例                     (三) 现金分红的条件及比例

    ……                                          ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
大资金支出安排等因素，区分下列情形， 平、债务偿还能力以及是否有重大资金
并按照公司章程规定的程序，提出差异 支出安排和投资者回报等因素，区分下
化的现金分红政策：                            列情形，并按照公司章程规定的程序，
    ……                                      提出差异化的现金分红政策：
                                                 ……
    (六) 利润分配的决策程序和机制
                                                  (六) 利润分配的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由董事会
根据公司章程的规定、盈利情况、资金                1、公司每年利润分配预案由董事会

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需求和股东回报规划规定，并结合股东 根据公司章程的规定、盈利情况、资金
（特别是中小投资者）、独立董事和监 需求和股东回报规划规定，并结合股东
事的意见拟定，经董事会审议通过后提 （特别是中小投资者）、独立董事和监
交股东大会批准。独立董事应对利润分 事的意见拟定，经董事会审议通过后提
配预案独立发表意见。                          交股东大会批准。
    2、董事会审议现金分红具体方案                 2、董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。                      及其决策程序要求等事宜。
    3、股东大会对现金分红具体方案进               3、独立董事认为现金分红具体方
行审议时，应当考虑通过多种渠道（ 电 案可能损害公司或者中小股东权益的，
话、传真、电子邮件、互动平台等）与 有权发表独立意见。董事会对独立董事
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 在董事会决议中记载独立董事的意见
时解答中小股东关心的问题。                    及未采纳的具体理由，并披露。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告               4、股东大会对现金分红具体方案进
中披露利润分配预案和现金分红政策执 行审议前，应当通过多种渠道（电话、
行情况。若公司上一会计年度满足上述 传真、电子邮件、互动平台等）主动与
现金分配的条件，董事会未制定现金利 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
润分配预案或者按低于本章程规定的现 充分听取中小股东的意见和诉求，并及
金分红比例进行利润分配的，应在定期 时解答中小股东关心的问题。
报告中详细说明不分配或者按低于本章                5、公司召开年度股东大会审议年
程规定的现金分红比例进行分配的原 度利润分配方案时，可审议批准下一年
因，并由独立董事对该事项发表独立意 中期现金分红的条件、比例上限、金额
见。                                          上限等。年度股东大会审议的下一年中
                                              期分红上限不应超过相应期间归属于
    (七) 利润分配调整的决策机制和
                                              公司股东的净利润。董事会根据股东大
程序
                                              会决议在符合利润分配的条件下制定
    公司应当严格执行公司章程确定的
                                              具体的中期分红方案。
利润分配政策以及股东大会审议批准的


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利润分配具体方案。因遇到战争、自然 6、公司应严格按照有关规定在定期报告
灾害等不可抗力或者公司外部经营环境 中披露利润分配预案和现金分红政策的
变化并对公司生产经营造成重大影响、 制定和执行情况，并专项说明：①是否
或者自身经营状况发生较大变化而需要 符合公司章程的规定或者股东大会决
调整利润分配政策的，公司董事会应以 议的要求；②分红标准和比例是否明确
保护股东权益为出发点，详细论证和说 和清晰；③相关的决策程序和机制是否
明利润分配政策调整的原因，并严格履 完备；④公司未进行现金分红的，应当
行以下决策程序：                             披露具体原因，以及下一步为增强投资
   1、公司董事会在充分论证公司利润 者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股
分配政策调整的必要性和合理性的基础 东是否有充分表达意见和诉求的机会，
上，制定利润分配政策调整方案，并做 中小股东的合法权益是否得到了充分
出关于修改《公司章程》的议案；               保护等。对现金分红政策进行调整或者
   2、独立董事、监事会应对上述议案 变更的，还应当对调整或者变更的条件
进行审核并发表明确审核意见；                 及程序是否合规和透明等进行详细说
   3、董事会审议通过上述议案后报股 明。
东大会审议批准，公告董事会决议时应
                                                    (七) 利润分配调整的决策机制和
同时披露独立董事和监事会的审核意
                                             程序
见；
                                                    公司应当严格执行公司章程确定的
   4、股东大会审议上述议案时，该事
                                             利润分配和现金分红政策以及股东大会
项应经出席股东大会的股东所持表决权
                                             审议批准的利润分配和现金分红具体方
的 2/3 以上通过。
                                             案。因遇到战争、自然灾害等不可抗力
                                             或者公司外部经营环境变化并对公司生
                                             产经营造成重大影响、或者自身经营状
                                             况发生较大变化而需要调整利润分配政
                                             策的，公司董事会应以保护股东权益为
                                             出发点，详细论证和说明利润分配政策
                                             调整的原因，并严格履行以下决策程序：
                                                    1、公司董事会在充分论证公司利润
                                             分配政策调整的必要性和合理性的基础


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                                             上，制定利润分配政策调整方案，并做
                                             出关于修改《公司章程》的议案；
                                                 2、股东大会审议上述议案时，该事
                                             项应经出席股东大会的股东所持表决权
                                             的 2/3 以上通过。

   公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授
权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项
最终以工商登记机关核准的内容为准。



   本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。现将本议案提请股东大
会审议。




                                               深圳市共进电子股份有限公司董事会
                                                           2024 年 3 月 13 日




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议案 2                 深圳市共进电子股份有限公司

  关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东：

    为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分
行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的
有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任保险。
具体情况如下：

    1、投保人：深圳市共进电子股份有限公司
    2、被投保人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
    3、赔偿限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数额
为准）
    4、保费支出：不超过人民币 30 万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额
为准）
    5、保险期限：12 个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或
重新投保）

    为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他
相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理
与续保或者重新投保等相关事宜。


    本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。




                                               深圳市共进电子股份有限公司董事会

                                                           2024 年 3 月 13 日

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