国泰君安证券股份有限公司

                       关于桂林福达股份有限公司

                     差异化权益分派事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为桂林福达股
份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理》等有关规定，就福达股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核
查意见如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    2023 年 1 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用于员工
持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 9.50 元/股（含），回购资金总额不低
于人民 5,000 万元（含），不超过人民币 9,500 万元（含），回购期限自董事会审议通
过回购方案之日起 12 个月内。

    截至 2023 年 12 月 27 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 8,000,000 股，
占公司总股本 646,208,651 股的 1.2380%。根据《公司法》《证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次
实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差
异化分红特殊除权除息处理。

    二、本次差异化分派的方案

    公司于 2023 年 12 月 22 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2023 年前三季度利润分配的预案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股
份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股
份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

    三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变
动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进
行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份
变动比例为 0。

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=前收盘价格-现金红利

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=（638,208,651×0.080）÷646,208,651≈0.08 元/股。（四舍五入保留小数点
后 2 位）

    因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.08

    3、除权（息）参考价格影响

    以本核查意见出具之日前一交易日（即 2023 年 12 月 27 日）公司股票收盘价
6.76 元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考
价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考
价格=|6.68-6.68|÷6.68=0%，影响的绝对值小于 1%。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司差异化权
益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名： _________________             _________________

                              郁伟君                        余 姣




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                            年      月   日