国泰君安证券股份有限公司

                       关于桂林福达股份有限公司

          2020 年非公开募集资金投入项目建设延期的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为桂林福达股
份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——规范运作》等有关规定，就福达股份 2020 年非公开募集资金投入项目
建设延期事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、2020 年非公开募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663 号文《关于核准桂林福达股份
有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于 2021 年 6 月向广西农垦资本管理
集团有限公司等 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,189,941
股，每股发行价格人民币 5.37 元，实际已募集资金总额为人民币 29,100.00 万元，
扣除各项发行费用合计人民币 792.85 万元后，实际募集资金金额为 28,307.15 万
元。该募集资金已于 2021 年 6 月 30 日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143 号《验资报告》验证。

    2、募集资金使用情况

    2022 年 4 月，公司将 2020 年非公开募集资金投入项目“大型曲轴精密锻造生
产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，
上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监
事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交
易所网站发布的《福达股份关于募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2022-
031）。

    截至 2023 年 12 月 31 日止，公司 2020 年非公开募集资金使用情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                       拟投入募集资金   已累计投入募集资金
            承诺投资项目              项目投资总额
                                                            总额           （未经审计）
 新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能
                                           40,818.00        28,307.15              22,594.09
         制造建设项目（一期）

       二、2020 年非公开募投项目延期的具体情况及原因

    新能源汽车电驱系统高精密齿轮产品是新能源汽车三电核心部件中电驱的关键
零部件，必须满足高转速、高精度、高性能、低噪音的要求，是新能源汽车的关键核
心零部件，产品精度要求高、制造难度大，需要进口大量的高精尖设备才能制造出满
足客户要求的产品。本次延期的募投项目需要引进德国、法国、西班牙、美国、瑞士、
日本、韩国等 7 个国家的 60 多台套高精尖设备，形成 60 万套新能源电驱系统高精
密齿轮的生产能力。原计划定于 2023 年 6 月底实现正式投产，受俄乌冲突原因导致
的欧洲能源短缺、物价上涨以及工会罢工等各种不利因素影响，部分国外设备供应商
无法按期交货。截止目前，“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一
期）”部分生产线设备于 2023 年 8 月底投入使用，尚有部分关键设备正在安装调试
阶段，项目整体未达到可使用状态。

    因此，根据项目实际建设情况以及所面临的外部环境情况，经公司谨慎的研究讨
论，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，将“新
能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”达到预计可使用状态时
间调整为 2024 年 7 月。公司将努力确保项目按时实施，满足客户需求，提升整体效
益。

       三、2020 年非公开募投项目延期对公司的影响

    公司本次募投项目延期仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目投资内容、投资
总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不属于募集资金投资项目的实质性变更，
不会对公司经营业务产生不利影响，是公司根据实际建设情况和投资进度进行的合
理调整，符合公司的长远发展规划。本次延期后，公司将严格按照《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关
法律法规、规范性文件的规定，积极协调相关资源配置，有序稳步推动项目实施，使
项目按新的计划进度进行，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管
理。

       四、本次部分募投项目建设延期的审议程序

       （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 1 月 16 日召开了第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将“新能源汽车电驱动系统高精密
齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延长至 2024 年 7 月。

       （二）监事会意见

    2024 年 1 月 16 日，公司第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于募集资
金投入项目建设延期的议案》，监事会认为：本次募集资金投入项目建设延期，是公
司根据实际建设情况和投资进度进行的合理调整，符合公司的发展战略，未改变项目
建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在
改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

       五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、公司本次募集资金投入项目建设延期事项经公司董事会、监事会审议通过，
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《公司章程》等规定的相关要求；

    2、本次募集资金投入项目建设延期是公司基于募集资金投资项目实际建设情况
和投资进度进行的合理调整，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的
变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次募集资金投入项目建设延期事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司 2020 年
非公开募集资金投入项目建设延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名： ________________            __________________

                            郁伟君                      余 姣




                                                 国泰君安证券股份有限公司




                                                             年   月   日