桂林福达股份有限公司
                             独立董事工作制度
                              （2024 年 4 月修订）


                                  第一章   总则
    第一条   为进一步完善桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称《指引》）《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条   公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第五条   公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事 3 名，
其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。


                           第二章    独立董事的任职条件
    第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
    （四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其它条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第十二条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）证券交易所认定的其他情形。


                         第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十三条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额 1%以上
表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人的提名与选举应当
符合证券交易所的相关程序。
    第十四条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条第一款和第二款的规
定披露上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事任职资格提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
    第十五条   公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任
时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务
的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。如
果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独
立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。


                          第四章   独立董事的职责与履职方式
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行
使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第十九条     公司董事会可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士。
    第二十条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十一条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十二条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
    第二十三条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十四条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十五条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
    (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
    (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
    第二十六条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
    (一)提名或者任免董事；
    (二)聘任或者解聘高级管理人员；
    (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十七条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
    (一)董事、高级管理人员的薪酬；
    (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
    (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十八条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行
审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    (五)与中小股东的沟通交流情况；
    (六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
    (七)履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                             第五章   独立董事的履职保障
    第三十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定证券部和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十三条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面
联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十五条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    第三十六条   独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第三十七条   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由
董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的
单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十八条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
                                   第六章   附则
    第三十九条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法
规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通
过。
    第四十条   本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作
摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    第四十一条   本制度中下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对上市公司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
    第四十二条   本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本数。
    第四十三条   本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
    第四十四条   本制度经股东大会审议通过后生效。