证券代码：603166             证券简称：福达股份           公告编号：2024-031


                      桂林福达股份有限公司
                第六届监事会第八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称
“本次会议”）于 2024 年 4 月 18 日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会
议通知于 2024 年 4 月 7 日通过电话、电子邮件发出，会议由公司监事会主席王锦明先
生召集并主持，应出席本次会议的监事为 3 人，实到监事 3 人，本次会议的召集、召开
及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，
合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》。
    监事会意见如下：
    （1）公司 2023 年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内
部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2023 年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、公允地反映公司报告期的经营管理和财务
状况等事项；
    （3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密
规定的行为；
    （4）全体监事承诺 2023 年度报告及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其
中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    同意对外报出《桂林福达股份有限公司 2023 年年度报告》及《桂林福达股份有限
公司 2023 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    2、审议通过了《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》。
    公司监事会同意对外报出《2023 年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    3、审议通过了《关于 2023 年度财务决算的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    4、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》。

    鉴于公司已于 2024 年 1 月实施完毕 2023 年前三季度利润分配方案，2023 年度以集
中竞价交易方式回购公司股份的金额为 50,770,081.00 元（不含交易费用），合并计算
后，公司 2023 年度现金分红合计 101,826,773.08 元，占 2023 年度合并报表中归属于
上市公司股东的净利润的比例 98.35%。
    同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的
力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司 2023 年度拟不进
行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
    监事会意见如下：公司 2023 年度利润分配方案是在充分考虑公司 2023 年前三季度
利润分配及公司回购股份情况下，保证公司长远发展的基础上而提出的，符合相关规定，
具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意本次利润分配预案。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年中期分红方案的议案》
    监事会意见如下：为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范
围内及符合利润分配的条件下制定具体的 2024 年中期分红方案，该事项审议程序合法
合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    6、审议通过了《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》。
    监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司 2023 年度内部控制制度建立健
全及实施情况进行了评价。监事会审议后认为：
    （1）公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的
基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
    （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公
司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
    （3）2023 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司内部控制制度的重大事项及重要事项
发生，公司发现的内部控制一般缺陷已及时整改完成，于内部控制评价报告基准日不存
在内部控制一般缺陷。
    综上所述，监事会认为，公司 2023 年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反
映了公司内部控制工作的实际情况。
    公司监事会同意对外报出《2023 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    7、审议通过了《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。
    公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于 2023 年 6 月未达到预定可使用状态，但
未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至 2024 年 1 月 17 日才
予以审议披露，将完成时间延期至 2024 年 7 月。针对该事项，公司于 2024 年 3 月 13
日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决
定》（上证公监函[2024]0062 号）。于 2024 年 3 月 19 日收到中国证券监督管理委员会
广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》。

    公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《监管关注函》
和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。
    监事会认为：除上述事项外，公司 2023 年度的募集资金存放和使用均符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变
更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
    公司监事会同意报出《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    8、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计确认及 2024 年度日常关联交易
预计的议案》。
    监事会意见如下：公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
预计是基于公司正常生产经营所需，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允
的基本原则，定价原则主要遵循了市场价格，不存在损害公司和股东利益的情形。监事
会同意公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9、审议通过了《关于 2024 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。
    监事会意见如下：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的
决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；
满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整
体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能
力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担
保额度预计事项。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
    监事会意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资
格，自 2011 年开始为公司提供服务至今，在审计执业过程中能够遵循独立、客观、公
正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、
真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，满足公
司年度财务和内部控制审计工作的要求，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，公
司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的
情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2024 年的审计服务，
包括财务报告审计和内部控制审计。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。


    11、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
    结合行业特点和公司实际经营情况，根据《公司章程》及拟定的《董事、监事及高
级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司监事薪酬方案如下：
    监事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，依据其职责、实际工作
业绩、公司经营业绩等因素综合确定；外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，不享受
其他薪酬福利待遇，因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股
份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    表决结果：全体监事对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。


    12、审议通过《关于 2023 年度监事薪酬确认的方案》
    经监事会确认的监事 2023 年度薪酬情况详见公司《2023 年年度报告》。
    表决结果：本议案全体监事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。


    13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案》。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为
满足公司经营发展需要，董事会提请 2023 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
    监事会认为：本议案符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意股
东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

    本议案尚需提交年度股东大会以特别决议审议通过。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。


                                                  桂林福达股份有限公司监事会

                                                            2024 年 4 月 19 日