证券代码:603166 证券简称:福达股份 公告编号:2024-023 桂林福达股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易确认 及 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司及全资子公司 2024 年度日常关联交易预计总金额为 21,100,000.00 元,未达到 需提交股东大会审议的标准,故无需提交股东大会审议。 本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖。 日常关联交易并不存在任何附加条件。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 桂林福达股份有限公司(以下简称“福达股份”、“公司”)于 2024 年 4 月 18 日召 开的第六届董事会第十次会议,应参会人数 9 人,实际参会人数 9 人,关联董事黎福超、 黎宾、吕桂莲、张海涛回避表决,最终以 5 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司 审计委员会审议通过本议案,并同意提交董事会审议。公司独立董事专门会议审议通过该 议案,并同意提交董事会审议。 2、独立董事专门会议意见 公司独立董事专门会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常 关联交易预计的议案》,发表如下独立意见: 公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计是基于公司正常 生产经营所需,交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,参照市场价格进行定价,交 易价格合理、公允;上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,未对 公司独立性构成不利影响;关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及非关联股东特别是中 小股东利益的情况。综上所述,我们同意 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日 常关联交易预计事项,并同意提交董事会审议,董事会在审议上述事项时,关联董事应当 回避表决。 3、监事会意见 公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第六届监事会第十次会议审议通过《关于 2023 年度日 常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》,发表监事意见:公司 2023 年度 日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需,遵循 了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,定价原则主要遵循了市场价格, 不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项。 4、是否需要股东大会审议情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关联交 易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%,无需提交公司股东大会审议。 (二)2023 年度日常关联交易的预计和执行情况 公司 2023 年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下: 1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况 序 2023 年度预计 2023 年度实际 预计金额与实际发 关联交易类别 关联交易对方 号 金额 发生额 生额差异原因 桂林福达阿尔 向关联方出租 1 芬大型曲轴有 2,900,000.00 2,929,568.00 厂房取得收入 限公司 桂林福达阿尔 向关联方出租 2 芬大型曲轴有 100,000.00 72,000.00 公寓取得收入 限公司 桂林福达阿尔 公司交由福达阿 向关联方销售 3 芬大型曲轴有 10,000,000.00 3,453,685.34 尔芬代加工情形 产品 限公司 减少 经由公司代销情 桂林福达阿尔 向关联方采购 形取消,由福达阿 4 芬大型曲轴有 55,000,000.00 16,271,996.05 产品 尔芬直接与第三 限公司 方进行交易 合计 68,000,000.00 22,727,249.39 2、与控股股东及其下属子/孙公司 2023 年度日常关联交易执行情况 序 2023 年度预计 2023 年度实际 预计金额与实际 关联交易类别 关联交易对方 号 金额 发生额 发生额差异原因 向关联方采购 桂林璟象酒店 1 2,000,000.00 1,746,631.55 不适用 餐饮、住宿服务 有限公司 向关联方采购 三江县璟象酒 2 20,000.00 246,894.00 不适用 餐饮、住宿服务 店有限公司 向关联方采购 玉林璟象酒店 3 200,000.00 116,377.00 不适用 餐饮、住宿服务 有限公司 控股股东旗下 向关联方采购 4 文旅业务公司 3,200,000.00 2,682,283.23 不适用 票务、汽车租赁 *1 控股股东旗下 向关联方采购 5 冷链业务公司 600,000.00 588,348.88 不适用 农产品 *2 桂林福达物业 6 物业服务 0 29,341.80 新增 服务有限公司 合计 6,020,000.00 5,409,876.46 *1 控股股东旗下文旅业务公司主要指:桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达 文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票 务有限公司、广西少研派教育管理有限公司 *2 控股股东旗下冷链业务公司主要指:桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生 鲜超市有限公司。 (三)2024 年度日常关联交易预计金额和类别 1、与关联方桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 2024 年度日常关联交易预计情况 本次预 占同 计金额 本年年初至披 类业 与上年 占同类 序 关联交易 关联交 露日与关联人 上年实际发生金 务比 实际发 2024年预计金额 业务比 号 类别 易对方 累计已发生的 额 例 生金额 例(%) 交易金额 (% 差异较 ) 大的原 因 关联租赁 桂林福 向关联方 达阿尔 出租厂 66.3 1 芬大型 2,900,000.00 51.15 734,907.00 3,001,568.00 房、公寓 9 曲轴有 取得收入 限公司 关联购销 - 桂林福 达阿尔 向关联方 2 芬大型 5,000,000.00 0.25 1,281,290.94 3,453,685.34 0.23 销售产品 曲轴有 限公司 经由公 司代销 桂林福 情形取 达阿尔 消,由 向关联方 3 芬大型 5,000,000.00 0.52 85.28 16,271,996.05 2.19 福达阿 采购产品 曲轴有 尔芬直 限公司 接与第 三方进 行交易 合计 12,900,000.00 2,016,283.22 22,727,249.39 2、与控股股东旗下子/孙公司 2024 年度日常关联交易预计情况 本年年初至 本次预计金 占同类 披露日与关 占同类业 额与上年实 序 关联交 关联交易 2024 年预计金 上年实际发生金 业务比 联人累计已 务比例 际发生金额 号 易类别 对方 额 额 例(%) 发生的交易 (%) 差异较大的 金额 原因 关联租赁 向关联 桂林市福 方出租 上年数据为 1 达职业培 770,000.00 13.58 385,020.00 8.52 厂房取 半年发生额 训学校*3 得收入 关联购销 向关联 方采购 桂林璟象 2 餐饮、 酒店有限 2,000,000.00 0.21 605,256.40 1,746,631.55 0.24 住宿服 公司 务 向关联 方采购 三江县璟 3 餐饮、 象酒店有 300,000.00 0.03 306,320.00 246,894.00 0.03 住宿服 限公司 务 向关联 玉林璟象 方采购 4 酒店有限 300,000.00 0.03 72,446.00 116,377.00 0.02 餐饮、 公司 住宿服 务 向关联 控股股东 方采购 旗下文旅 5 票务、 3,200,000.00 0.33 975,243.80 2,682,283.23 0.36 业务公司 汽车租 *1 赁 控股股东 向关联 旗下冷链 6 方采购 1,000,000.00 0.10 117,530.00 588,348.88 0.08 业务公司 农产品 *2 桂林福达 物业服 7 物业服务 30,000.00 0.00 29,341.80 0.00 务 有限公司 向关联 桂林市福 上年数据为 8 方支付 达职业培 600,000.00 0.06 228,167.00 0.03 半年发生额 培训费 训学校 合计 8,200,000.00 2,076,796.20 6,023,063.46 *3:关于公司向福达职校出租厂房事项:出租建筑面积为 3,565 平方米厂房,自 2023 年 7 月起出租,租赁时间暂定三年。年租金为 77.00 万元,三年租金合计为人民币 231.01 万元。详见公司于 2023 年 7 月 27 日在上交所网站披露的《福达股份关于关联交易的公告》 (公告编号:2023-046) 二、关联方介绍和关联关系 (一)关联人基本情况 1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司 统一社会信用代码:91450300MA5N5EXY0W 类型:有限责任公司(中外合资) 法定代表人:黎锋 注册资本:2200 万欧元 成立日期:2018 年 05 月 02 日 住所:桂林市秧塘工业园秧十八路 经营范围:设计、开发、生产、销售大型曲轴,提供售后服务以及技术咨询服务。 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司总资产为 24,126.41 万 元,净资产为 12,748.42 万元,2023 年度营业收入为 7,469.62 万元,净利润为-742.23 万 元(数据已经审计)。 2、桂林璟象酒店有限公司 统一社会信用代码:91450300768917764U 注册号:450300000035098 法定代表人:黄铁锋 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2004 年 12 月 08 日 注册资本:3000 万人民币 住所:桂林市象山区滨江路8号 经营范围:许可项目:住宿服务;食品经营;餐饮服务;出版物零售;生活美容服务。 一般项目:会议及展览服务;停车场服务;酒店管理;日用百货销售;服装服饰零售;工 艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);职工疗休养策划服务;礼仪服务。 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林璟象酒店有限公司总资产为 6,459.49 万元,净资产 为 1,231.96 万元,2023 年度营业收入为 2,148.88 万元,净利润为 147.44 万元(数据经 审计)。 3、三江县璟象酒店有限公司 统一社会信用代码:91450226MA5KA6EH39 法定代表人:黄铁锋 类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2015 年 11 月 30 日 注册资本:3000 万人民币 住所:三江县古宜镇江峰街 经营范围:许可项目:住宿服务;餐饮服务。一般项目:会议及展览服务;停车场服 务;职工疗休养策划服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。 截止到 2023 年 12 月 31 日,三江县璟象酒店有限公司总资产为 8,450 万元,净资产为 7,679 万元,2023 年度营业收入为 10,184 万元,净利润为-417 万元(数据已经审计)。 4、玉林璟象酒店有限公司 统一社会信用代码:91450900MA5KG4T23C 法定代表人:胡冠良 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资 成立日期:2016 年 12 月 13 日 注册资本:5000 万人民币 住所:玉林市玉州区江滨东路 5 号 经营范围:许可项目:住宿服务;餐饮服务;高危险性体育运动(游泳);食品销售; 烟草制品零售。一般项目:酒店管理;会议及展览服务;停车场服务;职工疗休养策划服 务;健身休闲活动;日用杂品销售。 截止到 2023 年 12 月 31 日,玉林璟象酒店有限公司总资产为 15,113 万元,净资产为 3238.15 万元,2023 年度营业收入为 2,868.54 万元,净利润为-475.42 万元(数据已经 审计)。 5、桂林中国国际旅行社有限责任公司 统一社会信用代码:91450300198862174W 法定代表人:顾晓英 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:1989 年 08 月 30 日 注册资本:3600 万人民币 住所:桂林市西城经济开发区鲁山路 18 号 经营范围:入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务,国际及国内航线的航空客 运销售代理,提供旅行救援服务,网上提供非经营性旅游信息服务,会议接待;代理短期 意外伤害保险;票务服务;汽车租赁;网络信息服务;翻译服务;摄影服务;婚庆服务; 礼仪服务;会展服务;办公家具及办公设备租赁;网上销售工艺品、农副产品;食品经营。 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林中国国际旅行社有限责任公司总资产为 7,091.45 万 元,净资产为 358.73 万元,2023 年度营业收入为 18,707.99 万元,净利润为 88.19 万元 (数据已经审计)。 6、三江福达国际旅行社有限公司 统一社会信用代码:91450226MA5KE1N85E 法定代表人:刘长富 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2016 年 09 月 18 日 注册资本:100 万人民币 住所:三江县古宜镇江峰街 21 号 经营范围:入境旅游业务;国内旅游业务;会务、订票服务;旅游信息咨询;商务信 息咨询;旅游营销策划;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。) 截止到 2023 年 12 月 31 日,三江福达国际旅行社有限公司总资产为 139 万元,净资产 为-14 万元,2023 年度营业收入为 464 万元,净利润为 13 万元(数据已经审计)。 7、玉林福达文旅有限公司 统一社会信用代码:91450900MA5KG0T65R 法定代表人:胡冠良 类型:其他有限责任公司 成立日期:2016 年 12 月 16 日 注册资本:20000 万人民币 住所:广西玉林市玉州区江滨东路 9 号 经营范围:一般项目:游乐园服务;专业设计服务;农村民间工艺及制品、休闲农业 和乡村旅游资源的开发经营;城市公园管理;娱乐性展览;园区管理服务;物业管理;广 告制作;停车场服务;旅游开发项目策划咨询;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品 除外);日用品销售;文具用品零售;游艺及娱乐用品销售;电子产品销售;体验式拓展 活动及策划;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);教育咨询 服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会议及展览服务;体育场地设施经营(不含高 危险性体育运动);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:高危险性体育运动(游泳);建设工 程施工;旅游业务;房地产开发经营;住宿服务;餐饮服务;洗浴服务;电影放映;演出 场所经营;演出经纪;出版物零售;烟草制品零售;食品销售(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 截止到 2023 年 12 月 31 日,玉林福达文旅有限公司总资产为 34,988.82 万元,净资产 为-3,134.83 万元,2023 年度营业收入为 1,031.22 万元,净利润为-4,192.24 万元(数据 已经审计)。 8、桂林福达游船有限公司 统一社会信用代码:91450321MA5KE1Y34G 法定代表人:黄桂霞 类型:其他有限责任公司 成立日期:2016 年 09 月 19 日 注册资本:162 万人民币 住所:阳朔县阳朔镇观莲路 1 号碧莲江景大酒店沿江路 22 号门面 经营范围:桂林港磨盘山、竹江码头至阳朔水域客运码头旅游客运;餐饮服务;预包 装食品、酒水销售,土特产销售;旅游商品开发及销售(象牙及其制品除外);生态旅游 观光服务;旅游信息咨询服务;商品展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动。) 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林福达游船有限公司总资产为 5,096 万元,净资产为 2,889 万元,2023 年度营业收入为 1,066 万元,净利润为 129 万元(数据已经审计)。 9、广西福达航空票务有限公司 统一社会信用代码:91450322MA5P525G4A 法定代表人:顾晓英 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2019 年 10 月 29 日 注册资本:200 万人民币 住所:临桂区临桂镇鲁山路 18 号 经营范围:票务代理;航空运输信息咨询服务;会务会展服务;汽车租赁;网络信息 咨询服务;代办航空保险手续。 截止到 2023 年 12 月 31 日,广西福达航空票务有限公司总资产为 559.71 万元,净资 产为 197.63 万元,2023 年度营业收入为 131.54 万元,净利润为 11.93 万元(数据已经审 计)。 10、广西少研派教育管理有限公司 统一社会信用代码:91450322MA5QDQ351R 法定代表人:顾晓英 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2021 年 04 月 12 日 注册资本:200 万人民币 住所:临桂区临桂镇鲁山路 18 号 经营范围:一般项目:业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训); 从事科技培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培 训);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会议及展览服务;软件开发(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截止到 2023 年 12 月 31 日,广西少研派教育管理有限公司 222.42 万元,净资产为 165.45 万元,2023 年度营业收入为 92.04 万元,净利润为-36.79 万元(数据已经审计)。 11、桂林福达农产品销售有限公司 统一社会信用代码:91450322MA5QKLC61F 法定代表人:黄铁锋 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2021 年 07 月 07 日 注册资本:1000 万人民币 住所:(1)桂林市临桂区鲁山路 18 号;(2)桂林市临桂区西二环路 358 号(仅限从 事批发、零售、餐饮类经营活动) 经营范围:食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;食用农产品初加工; 饲料原料销售;饲料添加剂销售;牲畜销售;鲜肉批发;鲜肉零售;水产品批发;水产品 零售。 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林福达农产品销售有限公司总资产为 3,665.31 万元, 净资产为 999.86 万元,2023 年度营业收入为 17,406.39 万元,净利润为-2.47 万元(数据 已经审计)。 12、桂林福多多生鲜超市有限公司 统一社会信用代码:91450312MAA7U3Q92G 法定代表人:黄铁锋 类型:其他有限责任公司 成立日期:2022 年 12 月 12 日 注册资本:100 万人民币 住所:(1)桂林市临桂区西二环路 358 号;(2)临桂区秧十八路东南侧(桂林福达 股份有限公司旁) 经营范围:许可项目:食品销售;食品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食 品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包 装)销售;外卖递送服务;初级农产品收购;中草药收购;日用品销售(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林福多多生鲜超市有限公司总资产为 106.37 万元,净 资产为 70.33 万元,2023 年度营业收入为 81.56 万元,净利润为-29.67 万元(数据已经审 计)。 13、桂林福达物业服务有限公司 统一社会信用代码:9145032231028896XJ 法定代表人:黄铁锋 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2014 年 07 月 02 日 注册资本:50 万人民币 住所:桂林市西城经济开发区鲁山路 18 号 经营范围:物业服务及咨询,家政服务,园林养护,安防系统设计、施工;房地产经 纪服务;公关礼仪服务;音响设备安装、维修维护服务;水电安装;停车场管理服务;游 泳场馆经营及管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截止到 2023 年 12 月 31 日,桂林福达物业服务有限公司总资产为 138.59 万元,净资 产为 123.39 万元,2023 年度营业收入为 58.62 万元,净利润为 57.72 万元(数据已经审 计)。 14、桂林市福达职业培训学校 统一社会信用代码:52450300MJN57603Q 法定代表人:黄桂霞 开办资金:10 万元 业务主管单位:桂林市人力资源和社会保障局 住所:桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧 业务范围:车工(初、中级)、磨工初车工(初、中级)培训 福达职校隶属于福达集团,于 2022 年 8 月 3 日正式成立。学校是桂林福达工匠学校及 自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。 桂林市福达职业培训学校总资产为 10.63 万元,净资产为-61.96 万元,2023 年度营业 收入为 5.94 万元,净利润为-59.85 万元(数据未经审计)。 (二)关联方关系介绍 1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司为公司与 Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH 合资设立的,双方各持有 50%股份,公司董事、高级管理人员有在合资公司任职的情形, 因此与公司发生的交易构成关联交易。 2、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林中国国际旅行社有限责任 公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、 广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司、桂林福达农产品销售有限公 司、桂林福多多生鲜超市有限公司、桂林福达物业服务有限公司、桂林市福达职业培训学 校均系公司控股股东福达集团直接或间接控股的子/孙公司,桂林璟象酒店有限公司系实际 控制人黎福超控制的公司,因此上述公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关 联关系情形。 上述关联方均不是失信被执行人。 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方财务状况和资信状况良好,经营情况正常,具备良好的信誉和履约能力, 前期同类关联交易执行正常,与其交易后形成坏帐的可能性较小。 三、关联交易的定价政策 定价政策:主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果 既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。 定价依据:根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与关联方之间的日常关 联交易,是公司与关联方间正常、合法的经济行为;本次日常关联交易价格、结算方式公 允合理,不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情形;双方可随时根据自身需 要及市场价格,决定是否与关联人进行交易,且与关联人的交易金额占同类交易的比例不 大,本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖,不会对本公司独立性产生影响。 特此公告 桂林福达股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日