金牌厨柜家居科技股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则
                                第一章    总则
    第一条     为建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控
制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委
员会（以下简称审计委员会），作为实施内部审计监督的专门机构。公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《金牌厨柜家居科技股份有限公司
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。
    第二条     审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公
司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关
法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


                              第二章     人员组成
    第三条     审计委员会由三名董事组成，由公司董事会选举产生。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上并担
任召集人，且召集人应当为会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条     审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担
任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
       第五条   审计委员会委员应当须符合下列条件：
    (一)不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的禁止性情形；
    (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚的情形；
    （四）应具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专
业知识或工作背景；
    (五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第六条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
       第七条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
       第八条   审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二或者缺少会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。在审计委员会委员人数达到规定人数和要求以前，审计委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。
       第九条   《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。


                              第三章   职责权限
       第十条   审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责。审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，主要行使下列职权：
    （一）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （三）配合公司监事会的监事审计活动；
    （四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （六）聘任或者解聘财务负责人；
    （七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会使前款第四项至第八项所列职权的，应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议。
    审计委员会履行上述职责时不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，并
连同相关议案报送董事会批准。
    第十一条     公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部主
要负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有
关资料，包括：
    （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关资料。
    第十二条     审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条   公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机
构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议
予以搁置或不予表决。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十四条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
    审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。


                       第四章    会议的召开与通知
    第十五条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    审计委员会每季度至少召开一次定期会议。公司董事、审计委员会主任或两
名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
    第十六条   审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
    第十七条   审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议
上作出说明。
    第十八条   审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条
规定的期限发出会议通知。
    第十九条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点及召开方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
       第二十条     公司董事会秘书发出会议通知时原则上应当附上内容完整的议
案，最迟应于会议召开前 3 天将议案送达给全体委员。
       第二十一条    审计委员会会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，
临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用
电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                             第五章   议事与表决程序
       第二十二条    审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对
会议议案没有表决权。
       第二十三条    审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议
主持人。
    独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
       第二十四条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
       第二十五条    审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第二十六条     审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第二十七条     审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
    第二十八条     审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第二十九条     审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
    第三十条     审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
    第三十一条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十二条     审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十三条     采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
                        第六章   会议决议和会议记录
    第三十四条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、
法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会
决议作任何修改或变更。
    第三十五条     审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况以书面形式向公司董事会通报，有关人员不得擅自泄
露相关信息。
    第三十六条     审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第三十七条     审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十八条     审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中载明。
    第三十九条     审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十条     审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
    审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。
    第四十一条   在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                           第七章    回避制度
    第四十二条   审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十三条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。审计委员会会议在不将有利害
关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关
系的委员回避后无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第四十四条   审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。


                           第八章    工作评估
    第四十五条   审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收
支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员
提供所需资料。
    第四十六条   审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
    （一）公司的定期报告、临时报告；
    （二）公司董事会、监事会的工作报告；
    （三）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    （六）公司公告的信息披露文件；
    （七）公司签订的各类重大合同、协议；
    （八）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
       第四十七条     审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
       第四十八条     审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计
年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
       第四十九条     审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。


                                   第八章   附则
       第五十条     本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
       第五十一条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公
司章程》的规定为准。
       第五十二条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
       第五十三条     本工作细则由公司董事会负责解释。