合盛硅业：上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司有关举报事项的核查意见2024-04-17
上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司有关举报事项
的
核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司有关举报事项
的核查意见
致：合盛硅业股份有限公司
作为合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）的法律顾问，
就上海证券交易所上市公司监管一部《关于合盛硅业股份有限公司有关举报事项
的监管工作函》（上证公函[2024]0078 号）（以下简称《监管工作函》）中要求律
师发表意见的事项进行了核查，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）进
行了法律核查，出具本核查意见。
声明事项
1、本核查意见中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发
生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
2、本所律师不对有关会计、鉴定、检测等非法律专业事项发表意见，在本
核查意见中对有关会计报告、鉴定报告和检测报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、合盛硅业或其他有关单位等出具的证明文件出具核查意见。
在查验过程中，本所律师已特别提示合盛硅业及相关人员，其提供给本所律
师的文件和材料是真实、准确、完整的，所有的复印件、扫描件均与原件一致，
并应当就此承担相应法律责任。
3、本所同意合盛硅业部分或全部在其为回复《监管工作函》所制作的法定
文件中引用本核查意见内容，但合盛硅业作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
4、本核查意见仅供合盛硅业为回复《监管工作函》之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、 根据举报，公司曾被嘉兴市地方税务局稽查局于 2015 年 11 月 9 日作
出《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95 号），在公司上市过程中，
公司伪造嘉兴市税务部门公文，谎称该行政处罚“已决定撤销”。请公司核实
相关情况，补充说明该行政处罚的具体原因及状态，是否存在伪造公文的情形。
（一）公司说明
1、行政处罚的具体原因及状态
根据《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95 号），处罚具体原因：
（1）未代扣代缴 2012 年度、2013 年度“其他所得”个人所得税
2012 年度合计 18,724.80 元的费用、2013 年度合计 26,988 元的费用，均为
赠送外单位客户个人礼品，未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税，其中经
计算 2012 年度少扣缴“其他所得”个人所得税 3,744.96 元，2013 年度少扣缴“其
他所得”个人所得税 5,397.60 元。
（2）少缴 2011 年度、2012 年度房产税
通过房屋投影面积计算土地价值，导致房产原值计算不准确，少缴 2011 年
度、2012 年度房产税，其中经计算 2011 年度少缴房产税 46,677.54 元、2012 年
度少缴房产税 18,566.57 元。
基于以上情况，嘉兴市地方税务局稽查局给予公司罚款共计 50,242.16 元。
经自查，公司财务部员工当时收到上述处罚决定后，担心影响工作考核，故
未向公司报告该处罚，个人缴纳了该罚款。
2、关于税务证明的说明
根据公司上市筹备工作机制，各地公司的合法合规证明开具工作由各地区负
责人执行，完成后汇总至总部。
2017 年 9 月，有媒体报道记者通过网络查找发现上述税务处罚。按照工作
分工，嘉兴本部的相关证明由分管负责人协调开具，具体联络人与其联系。基于
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对高级管理人员的基本信任，以及公司报告期内已取得主管税务局合规证明的情
况，故接受了该证明，公司不存在伪造公文的主观故意。
公司对税务证明事项尚在进一步核查中，如有进展将依法及时履行信息披露
义务。
（二）本所律师核查
1、核查程序
（1）查阅时任公司财务部员工出具的情况说明，并对其进行了访谈；
（2）查阅《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95 号）；
（3）查阅罚款缴纳相关记录；
（4）查阅时任公司董事会秘书出具的说明，并对其进行了访谈；
（5）联系公司所在地税务机关希望访谈，截至本核查意见出具时尚未获同
意，拟持续与税务机关沟通访谈；
（6）查阅嘉兴市地方税务局第三税务分局 2016 年 1 月 14 日出具的说明，
载明合盛硅业自 2012 年以来遵守各项税收管理法律法规，按时足额申报和缴纳
各项税款，依法履行纳税义务，未受到该局重大涉税行政处罚。
2、核查意见
基于上述核查，本所律师认为：浙嘉地税稽罚[2015]95 号处罚的具体原因是
公司未代扣代缴 2012 年度、2013 年度“其他所得”个人所得税和少缴 2011 年
度、2012 年度房产税，该处罚存在，给予公司罚款共计 50,242.16 元。报告期内
已取得主管税务局合规证明，确认合盛硅业遵守各项税收管理法律法规，按时足
额申报和缴纳各项税款，依法履行纳税义务，未受到主管机关重大涉税行政处罚。
由于核查手段有限等客观原因，故目前无法取得充足材料与证据，目前无法确认
举报所称证明的真实性，后续将持续与税务机关沟通确认并关注事项进展，进一
步确认后，将更新核查意见并及时报告。
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二、 根据举报，公司未如实披露“低沸物”和“水解油”的处置情况，未
经安全、环保审批，私自将低沸物加工为“水解油”并对外非法销售。请公司
核实上述业务具体情况，自查是否涉嫌安全生产违法行为、是否符合环境保护
相关要求。
（一）公司说明
“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一
案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论。经公司自查及初步测算，“水解油”
相关业务收入占公司营业收入不足 0.5%。公司将持续关注案件进展，并依法及
时履行信息披露义务。
（二）本所律师核查
1、核查程序
（1）查阅公司取得的环评报告、环评批复及浙江环科环境咨询有限公司在
公司首次公开发行股票并上市期间出具的环保核查报告；
（2）查阅浙江省平湖市人民检察院起诉书（平检刑诉[2023]208 号）；
（3）查阅公司取得办理的危险化学品登记相关材料；
（4）查阅沈阳化工研究院有限公司出具的检测报告；
（5）查阅公司关于“水解油”的销售台账及相关单据；
（6）查阅公司首次公开发行股票并上市期间，所在地环保、安监部门出具
的合规证明等材料；
（7）联系公司所在地环保、安监部门希望访谈，截至本核查意见出具时尚
未获同意，拟持续与环保、安监部门沟通争取访谈。
2、核查意见
基于上述核查，本所律师认为：公司的“低沸物”和“水解油”并非公司单
独业务，系有机硅生产的副产品之一，首次公开发行股票并上市报告期内“水解
油”销售收入占公司营业收入的比例均低于 0.5%，不属于公司的主营业务；因
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“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，
有关部门及司法机关尚未作出最终结论，且由于核查手段有限等客观原因，故目
前无法取得充足材料与证据，后续将密切关注进展，督促公司按照法律法规及时
履行信息披露义务。
三、 根据举报，公司存在大量未批先建的项目，存在安全生产和环保隐患
且未依法披露，例如有机硅单体一、二期连续多年严重超批复产能生产、未披
露西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置的废气、废水和固废
情况等。请公司自查生产经营是否符合安全生产和环保要求，重点回应举报所
列项目是否存在举报所称问题。
（一）公司说明
1、公司有机硅单体一、二期备案产能合计 20 万吨/年，招股说明书披露准
确
（1）发改备案
根据嘉兴港区企业投资项目备案通知书（技术改造）[嘉港区备（2016）62
号]，公司《招股说明书》披露的有机硅单体一、二期项目合计产能提升至 20 万
吨/年。公司《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股及
参股公司、分公司情况”之“（四）发行人部分子公司的业务及资产情况”中产
能披露信息准确，具体如下：
发行人的子公司及发行人母公司涉及的生产线相关情况如下表所示：
公司 设计产 是否已 已取得的发改或经信等部门 是否符合
生产线名称 备注
名称 能 建成 备案/批准文号 产业政策
有机硅单体 10 万 浙发改外资（2006）169 号、
是 是 -
合盛 一期项目 吨/年 嘉港区备（2016）62 号
硅业 有机硅单体 10 万 浙发改外资（2006）169 号、
是 是 -
二期项目 吨/年 嘉港区备（2016）62 号
公司《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情
况”之“（四）主要产品的产能和销售情况”披露了公司有机硅产能和产能利用
率情况，不存在举报所称严重超产情形，具体如下：
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报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：万吨
2017 年
项目 产品大类 主要产品 2016 年 2015 年 2014 年
1-3 月
110 生胶 1.70 6.30 5.35 5.35
107 胶 1.21 2.66 2.66 2.66
加权平
有机硅 混炼胶 0.44 1.20 1.20 1.20
均产能
环体硅氧烷 3.40 9.58 8.57 8.57
气相法白炭黑 0.07 0.29 0.29 0.22
110 生胶 1.65 5.83 5.43 5.33
107 胶 1.37 2.49 2.44 2.01
产量 有机硅 混炼胶 0.51 1.59 1.21 1.19
环体硅氧烷 2.20 6.84 6.68 6.61
气相法白炭黑 0.06 0.26 0.26 0.23
110 生胶 97.07% 92.53% 101.47% 99.68%
107 胶 113.70% 93.58% 91.77% 75.61%
产能利
有机硅 混炼胶 117.97% 131.94% 100.85% 98.80%
用率
环体硅氧烷 64.85% 71.47% 78.02% 77.16%
气相法白炭黑 87.43% 90.06% 90.08% 102.29%
注 1：本表中计算加权平均产能时，对于新增产能，以其投产当月起至当年末的时间占
全年的比例作为计算其当年产能的权重。
（2）环境保护
合盛硅业本部生产项目办理了环评报告、申领了排污许可证，主要控制的污
染物有 CODcr 和 SO2。根据公司各年度流量抄表数据核算总量以及浙江环科环
境咨询有限公司出具的环保核查报告，合盛硅业本部污染物排放总量符合环保部
门要求，并在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业
务情况”之“（七）环境保护情况”中披露，具体情况如下：
单位：t/a
2017 年 1-3 月 2016 年
控制因子
总量指标 实际排放量 总量指标 实际排放量
CODcr 48.302 8.49 48.302 29.945
氨氮 10.063 1.77 10.063 6.24
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2015 年 2014 年
控制因子
总量指标 实际排放量 总量指标 实际排放量
CODcr 55.076 17.44 55.076 17.60
氨氮 0.9 0.12 0.9 0.12
注：因环保部门统计口径调整，公司 2016 年之后的氨氮排放指标及排放量与以前年度
不具可比性。
首次公开发行股票并上市时，合盛硅业已经取得嘉兴港区环境保护局出具的
《证明》，载明合盛硅业自 2013 年以来，未发生重大环保事故，不存在因严重
违反环保法律、法规和规章而受到该局处罚。
（3）安全生产
公司根据自身业务的特点，建立了完善的安全生产制度，设置了安环部和相
应人员负责安全生产管理工作，办理了安全生产许可证。
公司购置了相应的安全设施并有效运行，相关情况已在《招股说明书》“第
六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（六）安全生产情况”
披露，具体如下：
设备 功能 年运行时间
SIS 系统 氯甲烷罐区重大危险源一键停车 全年
视频监控系统 安防 全年
电子围栏 安防 全年
消防报警系统 火灾预警 全年
可燃气体报警仪 火灾预警 全年
干粉炮 扑灭现场火灾 全年
灭火器 扑灭现场火灾 全年
全厂消防水系统 扑灭现场火灾 全年
柴油消防泵 扑灭现场火灾 全年
火灾自动报警系统 检测现场火灾报警 全年
固定式气体报警仪系统 检测现场有毒、易燃气体报警 全年
强制排风系统 强制排除现场有毒、易燃气体 全年
消防沙池 扑灭现场火灾 全年
洗眼器 洗消现场人体上的污染物 全年
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设备 功能 年运行时间
安全阀 保护压力容器、压力管道压力过载 全年
其它压力容器安全附件（如：压力
观察、保护压力容器稳定运行 全年
表、温度计、液位计等）
全厂停电时应急照明，指示应急逃生
应急灯及安全出口指示灯 全年
路线
安全警示标志 警示安全操作、注意事项等 全年
首次公开发行股票并上市时，合盛硅业已经取得嘉兴港区安监局出具的《证
明》，载明合盛硅业自 2013 年以来，未发生过重大生产安全事故，不存在因严
重违反安全生产法律、法规和规章而受到港区安全生产方面的行政处罚的情形。
综上所述，公司有机硅单体一、二期项目合计发改备案产能为 20 万吨/年，
公司《招股说明书》中披露准确；合盛硅业本部污染物排放符合当地环保要求。
2、西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置的废物已经在招
股说明书中披露
新疆西部合盛硅业有限公司（以下简称“西部合盛”）于 2010 年配套建设
3 万吨硅用石墨电极项目（含煤气发生炉装置），取得相应环评批复。根据西部
合盛的环评报告以及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司出具的环保核查
报告，西部合盛的主要废物情况如下：
（1）废水。西部合盛生产过程无废水排放，运营期废水主要为生活污水，
经厂内化粪池预处理达标后排入化工新材料产业园区排水管网，由石河子市开发
区新材料产业园区污水处理厂集中处理。
（2）固体废物。西部合盛产生废电极及矿热炉耐火砖直接由厂家回收，产
生的固体废物主要为矿热炉硅渣，及员工生活垃圾。硅渣签订合同外卖综合利用，
生活垃圾由环卫部门定期清运至垃圾填埋场填埋处置。
（3）废气。西部合盛产生废气的环节包含工业硅生产线和石墨电极生产线，
举报中提及的“石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置”指石墨电极产线，
有煅烧炉 1 套，焙烧炉 8 套，产生的主要污染物为煅烧炉烟气，破碎过程产生的
石油焦颗粒粉尘，焙烧炉烟气，压型工序有机热载体炉废气及机加工产生的粉尘
及燃气炉燃烧废气。
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公司已经在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营
业务情况”之“（七）环境保护情况”中相关表格的第 3 至行第 6 行披露“石墨
电极生产装置及其附属的煤气发生器装置”的环保装置，与西部合盛的环评报告
以及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司出具的环保核查报告一致，具体
如下：
西部合盛的主要废气污染物及其处理设施情况如下表所示：
……
废气污染防治设施
产生废气设 主要废气污
序号 台（套） 实际运行情
施或工序 染物 设施名称 处理工艺 处理能力
数 况
3 成品破碎 粉尘 除尘器 8 脉冲布袋除尘 7,200h/a 正常运行
碳素焙烧 烟尘、SO2、 水雾喷淋+电捕
4 电捕器 8 7,200h/a 正常运行
炉 NOx 器
碳素成型 烟、SO2、
5 除尘器 1 脉冲布袋除尘 7,200h/a 正常运行
车间 NOx
碳素机加
6 粉尘 除尘器 1 布袋除尘 7,200h/a 正常运行
车间
首次公开发行股票并上市期间，新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具合
规证明，证明西部合盛自 2015 年 7 月 1 日以来，在生产经营中未发生重大环境
污染行为，不存在重大环保违法行为，不存在因违反环保法律法规而受到重大行
政处罚的情况；石河子经济技术开发区安全生产监督管理局出具的合规证明，证
明西部合盛自 2015 年 7 月 1 日以来，未发生过一般及一般以上安全生产事故，
不存在因违反安全生产法律、法规和规章而受到行政处罚的情况。
3、公司生产经营符合安全生产和环保要求，已取得主管部门证明
首次公开发行股票并上市期间，公司已经取得了报告期内嘉兴港区经济发展
局、嘉兴港区环境保护局、新疆生产建设兵团第八师环境保护局、四川泸州长江
经济开发区安全环保监管局、鄯善县环境保护局、嘉兴港区安全生产监督管理局、
鄯善县安全生产监督管理局、石河子经济技术开发区安全生产监督管理局、黑河
边境经济合作区安全生产管理局出具的合规证明及情况说明，载明公司报告期内
生产项目均符合国家和地方产业政策，生产设施及产能均办理了相关核准/备案
手续，符合国家环境保护和安全生产的有关规定。
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综上所述，公司上市报告期内生产经营总体上符合安全生产和环保要求，举
报所列项目不存在举报所称问题。
（二）本所律师核查
1、核查程序
（1）查阅公司首次公开发行股票并上市期间取得的环评报告、环评批复；
（2）查阅浙江环科环境咨询有限公司、新疆兵团勘测设计院（集团）有限
责任公司在公司首次公开发行股票并上市期间出具的环保核查报告；
（3）查阅公司所在地发改、环保、安监部门出具的合规证明等相关材料。
2、核查意见
基于上述核查，本所律师认为：公司首次公开发行股票并上市期间有机硅单
体产能已经管委会备案提升至 20 万吨/年，公司《招股说明书》披露有机硅单体
产能合计为 20 万吨/年具有依据；西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发
生器装置的废物已经在《招股说明书》中明确披露；举报项目不存在举报所述的
相关情形，公司上市报告期内生产经营总体上符合安全生产和环保要求。
（以下无正文）
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