中信证券股份有限公司关于

                    广州维力医疗器械股份有限公司

        部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的
                                核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州维力
医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）2021年非公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他
募投项目的事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]734号），公司获准以非公开发行股
票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票29,632,218股，募集资金总
额为人民币399,442,298.64元，扣除不含税发行费用人民币6,627,358.48元，实际
可用募集资金净额为人民币392,814,940.16元。上述募集资金已于2021年12月30
日全部到位，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报
告》（华兴验字[2021]21000110033号）。
    为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
    本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下
项目：

                                                               单位：万元
 序号                项目名称                项目总投资   拟投入募集资金
                   一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建
          1                                                       13,354.86            12,692.11
                   设项目
          2        血液净化体外循环管路生产扩建项目                8,000.00                8,000.00
          3        研发中心建设项目                               13,851.44            12,801.44
          4        营销中心建设项目                                5,787.94                5,787.94
                                  合计                            40,994.23            39,281.49


              二、本次募投项目结项及资金节余情况
              （一）本次结项募投项目的基本情况
              本次结项的募投项目为血液净化体外循环管路生产扩建项目，该项目已建
       设完毕并已达到预定可使用状态，现对其予以结项。截至2023年12月31日，该
       项目募集资金使用及节余情况如下：
                                                                                      单位：万元
                                                              利息及理财
                      承诺投入      实际累计投      预计待                    节余募集资金      占承诺投入
                                                              收入扣除手
    项目名称          募集资金      入募集资金      支付尾                    （1）-（2）-      募集资金总
                                                              续费后净额
                      总额（1）      总额（2）      款（3）                   （3）+（4）        额的比例
                                                                （4）
血液净化体外循环
                       8,000.00          3,676.50   905.26      206.64          3,624.88          45.31%
管路生产扩建项目
       注：（1）“预计待支付尾款”指募投项目相关采购服务合同尾款、质保金等；
       （2）“利息及理财收入扣除手续费后净额”指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资
       金现金管理收益扣除手续费等的净额；
       （3）节余募集资金未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益，最终节余募集资金金额以
       资金转出当日募集资金专用账户余额为准。
              （二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
              在项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规
       划结合实际情况，在保证项目建设质量的前提下，本着合理、有效以及节约的
       原则，审慎地使用募集资金，加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管
       理，通过对各项资源进行合理调度和优化配置，较好的控制了项目建设成本和
       费用；同时，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。


              三、节余募集资金使用计划
              （一）节余募集资金的后续使用计划
              为了更好地发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，公司拟将上述
节余募集资金共计3,624.88万元（实际金额以资金转出当日结项募投项目专用账
户余额为准）全部用于在建募投项目“研发中心建设项目”，以满足该项目对资
金的需求。
    在建募投项目“研发中心建设项目”的基本情况如下：
    1、项目名称：研发中心建设项目
    2、项目实施主体：广州维力医疗器械股份有限公司
    3、项目建设地点：广东省广州市番禺区南村镇樟边村NCG12-01地块
    4、项目建设内容：研发中心建设项目拟建设集核心技术研究与新产品开发
为一体的全新研发中心。根据公司发展需要，将在原有研发资源的基础上丰富
架构体系，并根据研发需求，增购设备与引进人才，搭建新研发平台，完善实
验室的设备配备，建立健全的研发中心管理制度及流程，提升研发中心的管理
规范。公司作为本建设项目的实施主体，将主要承担公司未来的研发工作。公
司将通过新建办公与研发场地，扩充高端技术人才团队，配置先进、专业的软
硬件设备，建立与未来发展规划相匹配的研发中心。
    （二）转入节余募集资金的必要性：研发中心建设项目总投资金额原为
13,851.44万元，近年来受市场环境的影响，设备以及原材料价格发生波动，预
计设备采购投入将增加2000万，研发原材料费投入将增加600万，导致本项目实
际建设投入预计将高于原定规划，项目总投资金额将由13,851.44万元增加至
16,451.44万元。公司将血液净化体外循环管路生产扩建项目节余募集资金转入
研发中心项目，更有利于募投项目建设，可最大程度地发挥募集资金使用效
益。本次节余募集资金转入研发中心建设项目后，研发中心建设项目募集资金
投入金额将由12,801.44万元增加至16,426.32万元。
    （三）募集资金专户安排
    待血液净化体外循环管路生产扩建项目预计待支付尾款和节余募集资金转
出后，公司将办理该募投项目资金专户的销户手续，公司与保荐机构、项目实
施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。


    四、履行的审议程序
    公司于2024年1月12日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目的议案》，同意对公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目“血液净化体
外循环管路生产扩建项目”予以结项，并将前述项目的节余募集资金用于研发中
心建设项目。该事项无需提交公司股东大会审议。同日，公司独立董事发表了
关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见，同意公司本次募投项
目结项并将节余募集资金用于研发中心建设项目。


       五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司对血液净化体外循环管路生产扩建项目结项并将该项目节余募集资金
用于研发中心建设项目，是基于募投项目实际建设情况所做出的决定，有助于
研发中心建设项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
    综上，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于研发中心建设项
目。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司血液净化体外循环管路生产扩建项目结项并将节余募集
资金用于其他募投项目，是公司根据募投项目实际情况作出的决策，有利于更
好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，符合公司长远发展的要求。同意公司本次募投
项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目。


       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结
项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的
法律程序。

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规章、规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，是公司根据募投项目实际
推进情况做出的优化调整，仅涉及募集资金在募投项目之间使用的变化，不存
在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及
全体股东的利益。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用
于其他募投项目无异议。

 （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有
限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之
签署页）




 保荐代表人：
                        凌鹏                   王荣鑫




                                               中信证券股份有限公司


                                                    2024 年 1 月   日