维力医疗：维力医疗关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-04-19
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2024-017
广州维力医疗器械股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次可解除限售的激励对象共 76 名，可解除限售的限制性股票数量为
77.28 万股，占目前公司股本总额的 0.26%。
本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通
前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开
的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股
东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》公告编号：2021-069）。
6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021 年 12 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的 379.00
万股限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记。
8、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
9、2022 年 11 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 21.00 万股限制性股票进行回购注销。
10、2022 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的
议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机
构出具了相应报告。
11、2022 年 11 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的 11.00 万
股限制性股票已于 2022 年 11 月 23 日完成登记。
12、2023 年 1 月 3 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对象
的 21.00 万股未解除限售的限制性股票已于 2022 年 12 月 30 日完成回购注销登记。
13、2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
14、2023 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
独立董事发表了独立意见。
15、2023 年 8 月 24 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对 7 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票进行回购注销。
16、2023 年 10 月 20 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中 7 名已离职激励对
象的 16.2 万股未解除限售的限制性股票已于 2023 年 10 月 19 日完成回购注销登
记。
17、2023 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
18、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授
予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 15 日，首次授
予部分第二个限售期已于 2023 年 12 月 15 日届满，公司可申请解除限售比例为激
励对象获授总量的 30%。
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满
足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
是否达到解除限售条件的
限制性股票的解除限售条件
说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
足解除限售条件。
意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据《广州维力医疗器械
解除限售期 考核目标Am 考核目标An 股份有限公司审计报告》
第一个 2022年净利润不低于 2022年净利润不低于 （华兴审字
解除限售期 1.56亿元 1.50亿元 [2023]22012210015
第二个 2022-2023年两年净 2022-2023年两年净 号）,公司 2022 年经审计
解除限售期 利润不低于3.58亿元 利润不低于3.38亿元 的剔除股权激励费用并扣
第三个 2022-2024年三年净 2022-2024年三年净 除非经常性损益后的归属
解除限售期 利润不低于6.20亿元 利润不低于5.72亿元 于上市公司股东的净利润
总额为 1.61 亿元；根据
《广州维力医疗器械股份
有限公司审计报告》（华
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
兴审字
[2024]23011670010
A≥Am X=100% 号），公司 2023 年经审计
的剔除股权激励费用并扣
An≤A＜Am X=80%
除非经常性损益后的归属
A＜An X=0% 于上市公司股东的净利润
总额为 1.82 亿元。
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归 第二个解除限售期对应的
属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司 考核目标 Am≥3.58 亿
实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本 元，An≥3.38 亿元，公
的影响。 司实际完成值 A=1.61 亿
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质 元+1.82 亿元=3.43 亿
承诺。 元，An≤A＜Am，故公司
层面可解除限售比例
X=80%，剩余 20%未解除
限售的限制性股票由公司
回购注销。
2、个人层面
是否达到解除限售条件的
限制性股票的解除限售条件
说明
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
个人层面绩效考核 首次授予登记的 94 名激
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励 励对象中，除 18 名激励对
对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好 象发生《第一期限制性股
（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面 票激励计划（草案）》规定
可解除限售比例对照关系如下表所示： 的情形需回购注销其获授
良好 良好（不含）以 但尚未解除限售的限制性
绩效考核结果 优秀
（含） 下 股票外，其余 76 名激励对
个人层面可解除限 象个人层面的绩效考核结
100% 100% 0%
售比例 果均为“优秀”或者“良
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股 好”，个人层面可解除限售
票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确 比例为 100%。
定。
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中除 18 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，其余 76 名激励对象均符合解除限售条件，可
解除限售的限制性股票数量为 77.28 万股，占目前公司股本总额的 0.26%。
本次解除限售情况具体如下：
第二个解除限售 本次解除限售
获授的限制
期可解除限售的 数量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量
限制性股票数量 予限制性股票
（万股）
（万股） 比例
1 陈云桂 董事、副总经理 12 2.88 24%
2 陈斌 董事会秘书 8 1.92 24%
3 祝一敏 财务总监 8 1.92 24%
公司（含子公司）其他核心骨干员工
294 70.56 24%
（共计 73 人）
合计 322 77.28 24%
激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有或买卖
本公司股票应严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等上市公司监管法规关于董监高股
份变动管理的相关规定。
四、监事会意见
监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 76 名激励对象的主体资格合法、有效，
符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合
法、合规。我们同意公司按照本激励计划相关规定对符合解除限售条件的 76 名激励
对象持有的 77.28 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除
限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件。本次
解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司
和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
