华泰联合证券有限责任公司

                 关于上海龙旗科技股份有限公司

    调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对龙旗科技调整募集资金投资项
目拟使用募集资金金额的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 10 月 25 日出具的《关于同意上海
龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432
号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 60,000,000 股，
每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 26.00 元/股，募集资金总额为人
民币 156,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 144,067.93
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 2 月 27 日出具了《上海龙
旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006 号），验证募集资金已
全部到位。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目金额的调整情况

    由于公司本次发行募集资金净额为 144,067.93 万元，低于《上海龙旗科技股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中原计划拟投入的募集
资金金额 180,000.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集
资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，本着募集资金使用效率最大化原则，
公司拟对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公
司将通过自有资金或银行借款予以解决，具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                    调整前拟投入    调整后拟投入
序号         募集资金投资项目       项目投资总额
                                                      募集资金        募集资金
 1         惠州智能硬件制造项目        118,777.83       80,000.00       64,000.00
           南昌智能硬件制造中心
 2                                      56,728.18       40,000.00       32,000.00
               改扩建项目
 3       上海研发中心升级建设项目       27,401.31       20,000.00       16,000.00
 4             补充营运资金             40,000.00       40,000.00       32,067.93
               合计                    242,907.32      180,000.00      144,067.93


       三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

       公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于募集资金净额低于
原计划募集资金金额，并为保证募投项目的顺利实施和募集资金的高效使用所做
出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略
和全体股东的利益。

       四、公司履行的审议程序及相关意见

       （一）审议程序

       公司于 2024 年 3 月 14 日召开公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的
议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，
对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。该事项在公司董事会审批权
限内，无需提交股东大会审议。

       （二）监事会意见

       经审议，监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟使用募集资金
金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，
履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经
营的情形，符合公司和股东利益。因此，公司监事会同意公司调整部分募集资金
投资项目拟使用募集资金金额的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通
过，履行了必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司募集资金
管理制度的要求。公司本次募集资金投资项目金额调整事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的事
项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司
调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       张 信                         刘    骏




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                          年    月   日