证券简称：吉比特 证券代码：603444
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2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月十八日
2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会现场会议议程 ............................................................................................... 1
关于审议《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案 ................................................................ 2
关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ................................................................ 3
关于审议《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ................................................................ 6
关于审议《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 .................................................................... 8
关于审议《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案 .............................................................. 11
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............................................................................ 12
关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案
............................................................................................................................................................... 14
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 .............................................. 17
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2023 年年度股东大会现场会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关
人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案；
四、听取独立董事述职报告；
五、参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
六、推举计票监票小组成员；
七、股东投票表决；
八、宣布现场会议表决结果；
九、休会（汇总现场与网络投票结果）；
十、复会；
十一、宣读股东大会决议；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、出席会议的公司董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；
十四、宣布会议结束。
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二〇二四年四月十八日
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2023 年年度股东大会议案之一
关于审议《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求，厦门吉比特网络技术
股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023
年年度报告摘要》。
《公司 2023 年年度报告》《公司 2023 年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第二
十次会议审议通过。《公司 2023 年年度报告》于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露；《公司 2023 年年度报告摘要》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之二
关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2023 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《证券法》《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规
章制度的规定，切实履行相关法律法规及《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行
股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司 2023 年度董事会主要工
作情况报告如下：
一、董事会任职及运作情况
（一）董事任职情况
公司董事会由 7 名董事组成，包括卢竑岩先生、陈拓琳先生、翟健先生、高岩先生
4 名非独立董事和鲍卉芳女士、梁燕华女士、吴益兵先生 3 名独立董事。公司董事会兼
具会计、法律、经济及游戏行业等多方面专业人员，董事会人数及人员构成符合《公司
法》和《公司章程》相关规定。
董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，各专门委员会成员组成符合法律法规及《公司章程》的相关要求。
（二）董事会运作情况
2023 年度，公司董事会共召开 9 次会议，其中定期会议 2 次、临时会议 7 次。各位
董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其
中包括定期报告、财务决算、利润分配、内部控制、关联交易、现金管理、聘任会计师
事务所、基本管理制度修订、股票期权激励计划相关事项、股份回购等。
董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。独
立董事在利润分配、关联交易、现金管理、聘任会计师事务所、资产减值、高级管理人
员薪酬等事项的审议中发表独立意见，充分发挥其客观独立的监督作用，保障中小投资
者的合法权益。
（三）内部控制制度和治理结构完善情况
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2023 年度，董事会严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
及规范性文件和《公司章程》的要求管理公司业务，保障公司各项内部管理制度能够得
到贯彻执行。
2023 年度，公司根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》修订完善了《公司独
立董事工作制度》《公司董事会审计委员会工作规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工
作规则》《公司董事会提名委员会工作规则》《公司关联交易管理办法》等公司制度。同
时，为提高公司 ESG 治理水平，适应公司战略和可持续发展需要，增加了董事会战略委
员会职责范围，并相应修订《公司董事会战略委员会工作规则》 公司董事会议事规则》。
公司结合实际经营情况，持续完善内部控制制度体系和治理结构，提升公司内部控制的
有效性。
二、2023 年度公司经营情况
（一）公司总体经营情况
2023 年度，公司实现营业收入 4,184,851,388.03 元，同比减少 19.02%；实现归属于上
市公司股东的净利润 1,125,119,212.35 元，同比减少 22.98%。
（二）主要产品运营情况
2023 年度，公司主要产品运营情况良好。
《问道》《问道手游》《一念逍遥》等游戏延续长线运营的思路，期间不断迭代推出
各类活动及版本。《问道》自 2006 年上线至今已持续运营 18 年，报告期内推出了新年
服、周年服、年中服、生肖服等重点版本，玩家反响良好；《问道手游》上线 8 年，延续
良好表现，报告期内在 App Store 游戏畅销榜平均排名为第 35 名，最高至该榜单第 10 名；
《一念逍遥》上线至今已运营 3 年，报告期内在 App Store 游戏畅销榜平均排名为第 44
名，最高至该榜单第 7 名。
三、2024 年度董事会工作重点
（一）提升公司持续发展能力
董事会将持续关注 AI 等新技术发展趋势及对行业生产效率提升的影响，不断探索
和推进新技术在产品中的应用，同时夯实提升团队工程能力，依托公司产品研发和运营
方面的成功经验，提升游戏产品的整体质量及服务体验，完善产品孵化机制和人才激励
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机制，提升公司持续健康发展能力。
董事会也将持续关注境外业务，并加大境外市场的投入，推动境外业务发展。在研
发方面，除个别储备的 IP 向产品外，其余自研产品皆须定位全球市场才可立项。在发行
方面，加速积累不同地区、不同品类产品的测试调优、本地化运营等经验，不断提升境
外游戏发行能力。
（二）完善公司内部控制制度
董事会将按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件和
《公司章程》的要求，继续推动完善公司各项内部控制制度，保障各项内部控制制度得
到贯彻执行，进一步提高公司规范化运作水平。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之三
关于审议《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
公司监事会本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职
责，积极开展工作，对公司依法经营情况和公司董事及高级管理人员履行职责的情况进
行监督，维护公司及股东的合法权益。现报告 2023 年度监事会工作情况如下：
一、监事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司监事会成员包括陈艺伟先生、黄淑玲女士 2 名股东代表监事和吴培治女士 1 名
职工代表监事。公司监事会人数及人员构成符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
（二）运作情况
2023 年度，公司监事会共召开了 6 次会议，其中定期会议 2 次，临时会议 4 次。各
位监事勤勉尽责，均全部亲自出席全年历次监事会会议。根据《公司法》《股票上市规
则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关要求，监事会对公司经营发展相关事项
进行审议，其中包括定期报告、财务决算、利润分配、现金管理、关联交易、聘任会计
师事务所、高级管理人员薪酬、股票期权激励计划、资产减值相关事项等。
二、日常监督情况
2023 年度，监事会全体成员按照《公司章程》《公司监事会议事规则》及相关法律
法规认真履行职责，列席或出席了历次董事会、股东大会，监督公司董事会、股东大会
的召集、召开、审议事项、表决程序等的规范运作情况以及公司董事、高级管理人员执
行职务情况。监事会监督并检查了公司依法运作情况、关联交易情况、内部控制情况等
方面，并依法对现金管理、股票期权激励计划、资产减值等相关事项出具了核查意见，
较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。
三、2024 年度监事会工作重点
2024 年度，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关要求，
认真严谨履行职责。监事会成员将依法列席或出席董事会、股东大会，进一步促进公司
的规范运作以及董事和高级管理人员的合规履职。同时，监事会将继续监督公司的信息
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披露工作，维护公司及股东利益，特别是广大中小股东的利益。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之四
关于审议《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
公司 2023 年度经营成果和 2023 年末财务状况及相关指标（以人民币列示，财务数
据均为合并数据）简述如下：
一、公司 2023 年度经营成果
1、公司 2023 年度营业收入 4,184,851,388.03 元，较上年减少 19.02%；
2、公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润 1,125,119,212.35 元，较上年减少 22.98%。
单位：万元
变动比例
序号 项目 2023 年度 2022 年度 变动金额
（%）
1 一、营业收入 418,485.14 516,761.55 -98,276.41 -19.02
2 减：营业成本 47,990.55 58,213.94 -10,223.39 -17.56
3 税金及附加 2,507.47 2,054.22 453.25 22.06
4 期间费用 199,517.69 219,734.01 -20,216.33 -9.20
5 加：其他收益 4,138.55 4,861.42 -722.87 -14.87
6 投资收益 3,492.19 10,635.54 -7,143.34 -67.16
7 公允价值变动收益 -3,296.68 -2,735.63 -561.05 -20.51
8 资产/信用减值损失 -2,216.81 -17,459.87 15,243.07 87.30
9 资产处置收益 32.60 -7.47 40.07 536.41
10 二、营业利润 170,619.29 232,053.36 -61,434.07 -26.47
11 加：营业外收入 57.62 411.12 -353.50 -85.98
12 减：营业外支出 680.05 970.69 -290.64 -29.94
13 三、利润总额 169,996.86 231,493.79 -61,496.93 -26.57
14 减：所得税费用 23,887.61 35,544.02 -11,656.41 -32.79
15 四、净利润 146,109.24 195,949.77 -49,840.52 -25.44
归属于母公司股东的净利
16 112,511.92 146,087.45 -33,575.52 -22.98
润
备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
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二、2023 年末财务状况
1、公司 2023 年末总资产 6,636,771,238.42 元，较上年增加 2.25%，其中流动资产
3,811,702,006.67 元，非流动资产 2,825,069,231.75 元；
2、公司 2023 年末总负债 1,389,162,790.66 元，较上年减少 22.00%，其中流动负债
1,302,828,301.64 元，非流动负债 86,334,489.02 元；
3、公司 2023 年末股东权益合计 5,247,608,447.76 元，较上年增加 11.43%，其中归属
于母公司所有者权益 4,463,842,027.96 元，少数股东权益 783,766,419.80 元。
单位：万元
变动比例
序号 项目 2023 年末 2022 年末 变动金额
（%）
1 流动资产 381,170.20 357,885.51 23,284.69 6.51
2 非流动资产 282,506.92 291,156.52 -8,649.59 -2.97
3 其他非流动金融资产 62,027.35 65,638.98 -3,611.63 -5.50
4 长期股权投资 116,481.41 118,726.12 -2,244.71 -1.89
5 固定资产 59,640.20 63,910.01 -4,269.80 -6.68
6 投资性房地产 17,071.30 18,505.10 -1,433.80 -7.75
7 无形资产 6,976.68 7,213.55 -236.86 -3.28
8 递延所得税资产 8,325.97 9,718.53 -1,392.56 -14.33
9 总资产 663,677.12 649,042.03 14,635.09 2.25
10 流动负债 130,282.83 169,062.62 -38,779.79 -22.94
11 非流动负债 8,633.45 9,029.31 -395.86 -4.38
12 总负债 138,916.28 178,091.93 -39,175.65 -22.00
13 股本 7,204.11 7,186.65 17.46 0.24
14 资本公积 140,091.88 133,436.77 6,655.11 4.99
15 未分配利润 288,148.61 247,684.93 40,463.68 16.34
归属于母公司所有者
16 446,384.20 397,873.46 48,510.75 12.19
权益
17 少数股东权益 78,376.64 73,076.64 5,300.00 7.25
18 所有者权益合计 524,760.84 470,950.10 53,810.74 11.43
备注：上表中变动金额因四舍五入存在尾数差异。
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三、有关财务指标
公司 2023 年 12 月 31 日资产负债率 20.93%，流动比率 2.93；公司 2023 年度应收账
款周转天数 22.35 天，加权平均净资产收益率 26.04%。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之五
关于审议《公司 2023 年年度利润分配方案》的议案
一、2023 年年度利润分配方案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属于
母公司股东的净利润 1,125,119,212.35 元；截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配
利润 2,881,486,077.30 元，母公司报表未分配利润 1,740,356,374.01 元。
近年来公司研发人员数量不断增加，2021 年末、2022 年末和 2023 年末公司研发人
员数量分别为 530 人、692 人和 855 人，研发投入持续加大；此外，因市场竞争加剧及玩
家消费意愿变化等因素影响，公司核心产品流水有所下滑。综合考虑前述因素及后续储
备项目可能的发行投入、海外业务发展资金需要、回购计划执行资金需求等，公司拟不
进行 2023 年度现金分红，也不进行其他形式的利润分配。
公司于 2023 年 9 月 27 日实施完成 2023 年半年度现金分红共计 5.04 亿元，2023 年
全年现金分红金额占公司 2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 44.82%。
二、2024 年中期现金分红授权安排
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定
2024 年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经
营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东
净利润的 100%。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之六
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司及子公司拟使用不超过人民币 30.00 亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资
安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，在额度内资金可循环投资，滚动使
用，使用期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召
开。
一、闲置自有资金进行现金管理概况
（一）投资目的
提高公司及子公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 30.00 亿元进行现金管理。在上述
额度内，资金可循环投资，滚动使用。
（三）投资范围和期限
公司及子公司进行现金管理，将严格筛选发行主体，拟投资安全性高、流动性好的
低风险、稳健型理财产品，包括但不限于国债、国债逆回购、银行及券商发行的理财产
品。使用期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召
开。
（四）实施方式
提请授权公司财务部根据《公司投资理财管理办法》相关要求，对交易各方的基本
情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查，在额度范围内行使投资决策
权并签署相关合同文件，包括但不限于规划自有资金现金管理计划、选择合格的投资产
品、签署合同及相关文件。
二、风险及控制措施
（一）风险情况
1、收益风险：尽管拟购买的理财产品属于低风险投资，但金融市场受宏观经济的影
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响较大，不排除理财收益受到市场波动的影响；
2、流动性风险：结构性存款类产品在持续期间不可提前支取，可能面临产品不能随
时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险；
3、政策风险：若国家相关法律法规和政策发生变化，可能影响理财产品投资、赎回
的正常进行。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险、稳健型理财
产品；
2、公司将及时分析和跟踪投资产品的资金投向、项目进展情况，控制投资风险；
3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置
自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金
使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会议案之七
关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，在任期内
严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公
司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费
用并签署相关协议。公司 2023 年度财务报告及内部控制审计费用合计 252.00 万元，预
计 2024 年度审计费用较 2023 年度变动不会超过 20%。毕马威华振的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财
政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座
办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计师 1,121 人，其中签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2022 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务收入
超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券业务收
入超过人民币 10 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2022 年上市公司年报审计客户家数为 80 家，上市公司财务报表审计收
费总额为人民币 4.9 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软
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2023 年年度股东大会会议资料
件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，
采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。其中，毕马威华振 2022 年本公司同
行业上市公司审计客户家数为 4 家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2
亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例
承担赔偿责任（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的
行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非
行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做公司 2024 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师
和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人吴惠煌先生，2014 年取得中国注册会计师资格。吴惠煌先生
2008 年开始在毕马威华振执业，2008 年开始从事上市公司审计，从 2021 年开始为本公
司提供审计服务。
本项目的签字注册会计师刘清女士，2016 年取得中国注册会计师资格。刘清女士
2015 年开始在毕马威华振执业，2015 年开始从事上市公司审计，从 2021 年开始为本公
司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人凌云女士，1999 年取得中国注册会计师资格。凌云女士
1995 年开始在毕马威华振执业，2004 年开始从事上市公司审计，从 2021 年开始为本公
司提供审计服务。
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2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到
任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守
则的规定保持了独立性。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素
确定。
（2）相关审计收费如下：
2024 年度的审计收费，公司提请股东大会授权公司经营管理层根据审计费用定价原
则与审计机构协商确定，并签署相关法律文件。公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
费用合计 252.00 万元，预计 2024 年度审计费用较 2023 年度变动不会超过 20%。
请各位股东审议。
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2023 年年度股东大会会议资料
2023 年年度股东大会议案之八
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
一、注册资本变更情况
2020 年 10 月至 2020 年 12 月期间，根据《公司法》《股票上市规则》《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，
公司实施了 2020 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），并进行了激励计划首次
及预留期权授予。详见公司于 2020 年 10 月 22 日、2020 年 11 月 3 日、2020 年 11 月 10
日、2020 年 11 月 19 日、2020 年 12 月 3 日、2020 年 12 月 18 日、2020 年 12 月 30 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》的相关公告及附件。
激励计划采用自主行权方式，首次及预留授予的股票期权第二个、第三个行权期经
公司董事会、监事会审议已符合行权条件。首次授予的股票期权第二个行权期实际行权
期间为 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 17 日，第三个行权期实际行权期间为 2023 年
11 月 20 日至 2024 年 11 月 17 日；预留授予的股票期权第二个行权期实际行权期间为
2022 年 12 月 17 日至 2023 年 12 月 16 日，第三个行权期实际行权期间为 2023 年 12 月 18
日至 2024 年 12 月 16 日。
截至 2024 年 3 月 27 日，激励对象在实际行权期间共行权并完成股份过户登记的股
数为 174,619 股，公司总股本相应增加 174,619 股，公司股份总数由 71,866,482 股增加为
72,041,101 股，注册资本由 71,866,482 元增加为 72,041,101 元。
二、《公司章程》及其附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟
修改《公司章程》及其附件（《公司董事会议事规则》）部分条款。
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2023 年年度股东大会会议资料
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 71,866,482 元。 第六条 公司注册资本为 72,041,101 元。
第二十条 公司的股份总数为 71,866,482 股，第二十条 公司的股份总数为 72,041,101 股，
全部为人民币普通股。 全部为人民币普通股。
第八十二条 董事会行使下列职权： 第八十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票 （七） 拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助等事项； 财务资助等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
监等高级管理人员，并决定前述人员的报 高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项
酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本 （十六） 法律、行政法规、部门规章、本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
程和董事会授权履行职责，提案应当提交 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会审议决定。专门委员会成员全部由 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
任召集人，审计委员会的召集人为会计专 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
业人士。董事会负责制定专门委员会工作 级管理人员的董事，审计委员会的召集人应
规程，规范专门委员会的运作。 当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 公司董事会负责提出利 第一百三十一条 公司董事会负责提出利润
润分配方案，经独立董事发表独立意见并 分配方案，经全体董事过半数通过后，提
经全体董事过半数通过后，提请股东大会 请股东大会批准。独立董事可以征集中小
批准。独立董事可以征集中小股东的意见，股东的意见，提出利润分配方案，并直接
提出利润分配方案，并直接提交董事会审 提交董事会审议。股东大会对具体利润分
议。股东大会对具体利润分配方案进行审 配方案进行审议前，公司应当通过等多种
议前，公司应当通过等多种渠道主动与股 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
发展的需要以及外部经营环境的变化，并 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 东大会审议的下一年中期分红上限不应超
的意见，有必要对利润分配政策尤其是现 过相应期间归属于上市公司股东的净利
金分红政策作出调整的，相关利润分配政 润。董事会根据股东大会决议在符合利润
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
策调整方案需经公司董事会审议后提请股 分配的条件下制定具体的中期分红方案。
东大会批准，独立董事应当对此发表独立 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
意见。 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
股东大会审议利润分配方案时，公司应当 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
安排通过网络投票系统等方式为公众投资 纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
者参加股东大会提供便利。股东大会决议 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
需要经出席股东大会的股东所持表决权的 由，并披露。
过半数通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
存在股东违规占用公司资金情况的，公司 发展的需要以及外部经营环境的变化，并
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
还其占用的资金。 的意见，有必要对利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的，相关利润分配政
策调整方案需经公司董事会审议后提请股
东大会批准。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当
安排通过网络投票系统等方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。股东大会决议
需要经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百三十二条 公司股东大会对利润分 第一百三十二条 公司股东大会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 东大会审议通过下一年中期分红条件和上
派发事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
《董事会议事规则》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪 第四条 董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会 酬与考核等专门委员会。各委员会对董事会
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
负责，其提案应提交董事会审查决定。专门 负责，其提案应提交董事会审查决定。专门
委员会就专业性事项进行研究，提出意见及 委员会就专业性事项进行研究，提出意见及
建议，供董事会决策参考。 建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，委员会成员不 专门委员会全部由董事组成，委员会成员不
少于三名，其中审计委员会、提名委员会、少于三名，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
计专业人士。 公司担任高级管理人员的董事，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第五条 战略委员会的主要职责是： 第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究 （一）对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议； 并提出建议；
（二）对《公司章程》及其附件规定须经董 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准
事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 的重大投资、融资方案进行研究并提出建
提出建议； 议；
（三）对《公司章程》及其附件规定须经董 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准
事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
行研究并提出建议； 提出建议；
（四）对公司 ESG 治理进行研究并向董事 （四）对公司 ESG 治理进行研究并向董事
会提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、会提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策等； 目标、政策等；
（五）监督检查公司 ESG 工作组的执行情 （五）监督检查公司 ESG 工作组的执行情
况并适时提出指导意见，不断提升公司在 况并适时提出指导意见，不断提升公司在
ESG 领域的管理水平； ESG 领域的管理水平；
（六）审阅公司 ESG 报告及其他与 ESG 相 （六）审阅公司 ESG 报告、ESG 相关制度
关的重大事项； 及其他与 ESG 相关的重大事项；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行 （七）监督公司用户隐私及数据安全相关重
研究并提出建议； 大事项管理工作，审阅用户隐私及数据安全
（八）对以上事项的实施情况进行检查、评 保护相关制度及其他相关事项；
价，并适时提出调整建议； （八）对其他影响公司发展的重大事项进行
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
（九）董事会授权的其他事宜。 研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施情况进行检查、评
价，并适时提出调整建议；
（十）董事会授权的其他事宜。
第六条 审计委员会的主要职责是： 第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）监督及评估内部审计工作； 或者更换外部审计机构；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
见； 审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （四）监督及评估公司的内部控制；
门与外部审计机构的沟通； （五）积极提升公司内部企业管治水平，如
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法 商业道德及廉洁建设、反不正当竞争、非财
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其 务信息的公开透明披露等；
他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜和法律法
审计委员会应当就其认为必须采取的措施 规和上海证券交易所相关规定及《公司章
或者改善的事项向董事会报告，并提出建 程》规定的其他事项。
议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律法规、上海证券交易所相关规
定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
有三分之二以上成员出席方可举行。
第七条 提名委员会的主要职责是： 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
程序及方法，提交董事会审议； 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（二）对董事候选人和总经理候选人选进行 并就下列事项向董事会提出建议：
审查并提出建议； （一）提名或任免董事；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理 （二）聘任或解聘高级管理人员；
人员候选人进行审查并提出建议； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定
（四）对公司的全资子公司、控股子公司董 及《公司章程》规定的其他事项；
事、股东代表监事、高级管理人员的候选人 （四）公司董事会授予的其他职责。
提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
合格的董事和总经理人员人选并向董事会 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
提出建议； 露。
（六）公司董事会授予的其他职责。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 高级管理人员的考核标准并进行考核，制
主要范围、职责和重要性，研究、制定和审 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
查其薪酬政策、计划或方案； 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的考核标准 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
与程序； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股
（三）根据公司的实际经营情况进行考核并 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
提出建议； 就；
（四）负责对公司董事、监事及高级管理人 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
员薪酬制度执行情况进行监督； 公司安排持股计划；
（五）研究、制定高级管理人员的激励方案；（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
（六）对公司的全资子公司、控股子公司董 及《公司章程》规定的其他事项。
事、股东代表监事、高级管理人员的薪酬及 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
考核标准提出建议； 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（七）公司董事会授予的其他职责。 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十条 独立董事是指不在公司担任除董事 第十条 独立董事是指不在公司担任除董事
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
外的其他职务，并与公司及公司的主要股东 外的其他职务，并与公司及公司的主要股
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
新增 第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本规则第六条、第七条、第八条、
第十二条所列公司与公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
新增 第十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）若公司被收购董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定
及《公司章程》规定的其他事项。
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第十一条 独立董事除具有《公司法》和其 第十三条 独立董事行使下列特别职权：
他法律、行政法规和《公司章程》及其附件 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特 进行审计、咨询或者核查；
别职权： （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）公司按适用的法律法规和规范性文件 （三）提议召开董事会会议；
应当提交股东大会审议的重大关联交易应 （四）依法公开向股东征集股东权利；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 事项发表独立意见；
立财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 《公司章程》规定的其他职权。
所； 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（四）提议召开董事会； 意。
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及
集投票权； 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或 当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介
者发表专业意见； 机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（七）有关法律法规赋予独立董事的其他职 由上市公司承担。
权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。行使上述第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。本条第一款第（一）项、
第（二）项事项应当由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当在董事会下设的审计、提名、
薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以
上的比例。
新增 第十四条 公司设立独立董事专门会议制
度，定期或者不定期召开全部由独立董事参
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2023 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
加的会议，本规则第十二条、第十三条第
（一）项至第（三）项所列事项，应当经独
立董事专门会议审议，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便
利和支持。
第十二条 除本章所述外，独立董事的任职 第十五条 除本章所述外，独立董事的任职
资格、产生、职权行使等，应按照适用的律、资格、产生、职权行使等，应按照适用的法
行政法规及监管部门的有关规定执行；如果 律、行政法规及监管部门的有关规定及公司
本章的规定与适用的法律、行政法规及监管 《独立董事工作制度》执行；如果公司《独
部门的有关规定不一致，应按照适用的法 立董事工作制度》及本章的规定与适用的法
律、行政法规及监管部门的有关规定执行。律、行政法规及监管部门的有关规定不一
致，应按照适用的法律、行政法规及监管部
门的有关规定执行。
第二十六条 发表意见 第二十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、总经理和其他高级管理人员、各专门委 人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会等有关人员和机构了解决策所需要的 员会等有关人员了解决策所需要的信息，也
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 可以在会议进行中向主持人建议请上述人
上述人员和机构代表与会解释有关情况。 员和机构代表与会解释有关情况。
修订后的《公司章程》及其附件详见公司 2024 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》《厦门吉比特网络
技术股份有限公司董事会议事规则》。
三、其他事项
因变更注册资本及修改《公司章程》及其附件需办理工商变更登记，同时提请股东
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2023 年年度股东大会会议资料
大会授权总经理或其指定的人员办理工商登记备案相关事宜，本次变更注册资本及修改
《公司章程》及其附件相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。
请各位股东审议。
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