证券代码：603699       证券简称：纽威股份         公告编号：临 2024-015


                 苏州纽威阀门股份有限公司
         第五届董事会第十二次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议

于 2024 年 04 月 02 日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知。于 2024 年

04 月 12 日上午在苏州纽威丽筠酒店会议室召开。本次会议应参加董事 7 名，实

际参加董事 7 名。会议由董事长鲁良锋先生主持，公司全体监事、董事会秘书及

其他部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议程序合法、有效。

    本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式做出如下决议：

    1、 审议并通过《公司 2023 年度董事会工作报告》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    2、 听取《公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》；

    本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过。

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司 2023 年度董事

会审计委员会履职情况报告》。


    3、 听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》；

    会议听取独立董事黄强先生、周玫芬女士、高钟先生所作 2023 年度独立董

事述职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    4、 审议并通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；


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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    5、 审议并通过《公司 2023 年度财务决算报告》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    6、 审议并通过《公司 2024 年度财务预算报告》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    7、 审议并通过《公司 2023 年度利润分配预案的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司合并报表

归属于母公司实现的净利润为 721,797,065.72 元人民币，公司期末累计可分配利

润为 1,731,442,751.59 元人民币。

    公司拟定 2023 年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.20 元（含税），剩下的未分配利润结

转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。

    本预案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。



    8、 审议并通过《公司 2024 年度中期利润分配预案的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    为加大投资者回报，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海交易

所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章

程》等有关法律法规的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理中期

利润分配的相关事宜。

    由公司董事会根据公司的盈利和资金需求状况，在分红比例不超过 2024 年

上半年公司实现净利润 60%的前提下，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在

规定期限内实施。

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    本预案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    9、 审议并通过《公司 2023 年年度报告及摘要》；

    本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    10、 审议并通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的

议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。

    本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。


    11、 审议并通过《关于公司 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的议

案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的公告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    12、 审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年日

常关联交易预计情况的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并同

意将此项议案提交公司董事会审议。独立董事发表如下意见：公司 2023 年度日

常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所

需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易

价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，


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未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司

及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计情况的公告》同

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    13、 审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产
品的议案》；
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    14、 审议并通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审

计机构及内部控制审计机构的议案》；

    本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司 2023 年度续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内

部控制审计机构的公告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    15、 审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于修订、制定相关制度的公告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    16、 审议并通过《关于公司 2024 年开展远期结售汇业务的议案》；

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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于公司 2024 年开展远期结售汇业务的公告》。


    17、 审议并通过《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于修订、制定相关制度的公告》。



    18、 审议并通过《关于关于增加募投项目实施地点的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

于增加募投项目实施地点的公告》。


    19、 审议并通过《公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于 2023 年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。


    20、 审议并通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备和信用减值准备的

议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司 2023 年度

计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。


    21、 审议并通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪

酬情况进行了审查，第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议就本


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议案提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的

薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规

定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益

的情形。

    表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回

避表决。

    本议案董事薪酬尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。


    22、 审议并通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；

    本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年度第一次会议审议通过。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司 2023 年度内

部控制评价报告》。


    23、 审议并通过《纽威股份关于修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数

的议案》；

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议审议

通过，薪酬与考核委员会关联委员冯银龙回避表决。

    因董事长鲁良锋、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对

象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《纽威股份关于修订

2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。



    24、 审议并通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限

制性股票的议案》；

    本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第一次会议审议


                                    6
通过，薪酬与考核委员会关联委员冯银龙回避表决。

    董事会认为本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授

予日为 2024 年 4 月 15 日，向 16 名激励对象预留授予 61.7303 万股限制性股票，

授予价格为 7.33 元/股。

    因董事长鲁良锋、董事冯银龙先生、董事黎娜女士属于本激励计划的激励对

象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于向 2023 年限制

性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。


    25、 审议并通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2023 年年

度股东大会的通知的公告》。


    26、 审议并通过《公司 2023 年度社会责任报告》；

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                                苏州纽威阀门股份有限公司

                                                         董事会

                                                    2024 年 04 月 12 日




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