证券代码：688076          证券简称：诺泰生物          公告编号：2024-019
转债代码：118046          转债简称：诺泰转债



         江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
       关于提请股东大会授权董事会以简易程序
                   向特定对象发行股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 28 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024
年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包
括但不限于以下内容：

    一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。

    二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案

    授权董事会决定以下范围内的以简易程序向特定对象发行股票方案：

    1、发行的股票种类和数量
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
发行前公司股本总数的百分之三十。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    4、发行价格与定价方式

    本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应
调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格将在 2023 年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定
根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、限售期安排

    发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的
上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。

    6、募集资金用途

    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当
符合以下规定：

    1、应当投资于科技创新领域的业务；

    2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    7、上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

    8、滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照本次发行后的股份比例共享。

    9、本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期限为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至
2024 年年度股东大会召开之日止。

    三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

    授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有
关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认
公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方
案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

    2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

    5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

    6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

    7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；

    9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；

    10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。

    四、风险提示

    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露
事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议
案所述本次授权事项尚待公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司以简易程序
向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将经年度股东大会授权的董事会审
议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易
所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。




             江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

                                     2024 年 3 月 29 日