晶晨股份：晶晨股份独立董事工作制度2024-04-12
晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 1
第二章 独立董事任职资格....................................................................................................... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................................................... 3
第四章 独立董事的职责与履职方式 ....................................................................................... 5
第五章 独立董事专门会议....................................................................................................... 8
第六章 独立董事的履职保障................................................................................................. 10
第七章 附则............................................................................................................................. 11
晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当保持身份和履行的独立性，不受公司及其主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验的人士）。
第七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
1
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当符合下列规定：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《公司章程》及其他有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来（指根据《上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项）的单位及其控
2
股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
3
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容,
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
4
独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例低于《独立董事管理办法》和《公司章程》规定的最低人数要求，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
5
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
6
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当按照《独立董事管理办法》规定持续关注相关事项董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整时或者论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
7
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交
易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并被披露，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚
未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第五章 独立董事专门会议
第三十三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第
三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
8
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十五条 公司应于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事。如遇紧急情况，
需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以
提议召开临时会议。
第三十七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第三十八条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责
召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十九条 独立董事专门会议记录应当包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事的姓名；
（三） 重大事项的基本情况；
（四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（五） 独立董事的意见。
出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十条 独立董事发表对重大事项出具的独立意见应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
9
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四十一条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第四十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董
事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所
议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展
实地考察等工作。
第六章 独立董事的履职保障
第四十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第四十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会及专门委员会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
10
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第四十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。
第四十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第四十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
机构和人员取得额外、未予披露的其他利益；
第七章 附则
第五十条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第五十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度
如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会
审议批准。
第五十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
11
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二〇二四年四月
12
