东海证券股份有限公司
            关于湖北万润新能源科技股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北
万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，对万润新能首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意湖北万
润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1635 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,303,795 股，并于
2022 年 9 月 29 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本公司首次公开发行 A 股
前总股本为 63,911,383 股，首次公开发行 A 股后总股本为 85,215,178 股，其中
有限售条件流通股 66,241,771 股，无限售条件流通股 18,973,407 股。2023 年 3
月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股 880,176 股上市流通；2023 年 5 月，
公司权益分派实施完成，公司总股本变更为 126,118,463 股；2023 年 10 月 9 日，
公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股 42,731,644 股上市流通。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的限售股，解除限售并申请上市
流通股份数量为 178,966 股，占目前公司总股本的比例为 0.1419%，涉及限售股
股东数量为 5 名，原始限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月，
但因刘世琦、李菲、刘玉兰、晏绍康触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，其
通过本次上市流通股东间接持有的公司股份的限售期在原锁定期的基础上延长
6 个月，本次解除限售后，相关承诺主体将继续履行公司上市发行前股东所持股
份的限售安排及延长锁定期限等承诺，并实行自律管理，具体情况详见公司于
2022 年 11 月 3 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于相关
股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-012）。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司于 2023 年 4 月 23 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三
次会议，于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，转增完成后，公司总股本由 85,215,178 股增
加至 126,118,463 股。上述权益分派已实施完成，具体内容详见公司于 2023 年 5
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分
派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-021）。
    截至核查意见出具之日，公司总股本为 126,118,463 股。除上述事项外，公
司未发生其他导致公司股本数量变化的情形。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    根据《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》及相关文件，与本次申请解除股份限售有关的股东对其直接或间接持有
的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
    （一）发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员刘
世琦与控股股东、实际控制人、董事李菲承诺如下：
    自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
    本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，将向发行人申报所持有
的发行人股份及其变动情况，每年转让股份不超过本人直接或间接持有发行人股
份总数的 25%；若本人申报离职，离职半年内将不以任何方式转让本人直接或间
接持有的发行人股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的规定。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人将根据法律、法规及规范性文件的要求向发行人申报本人持有的发行
人股份及其变动情况。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果
发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认
真遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件适用本人
股份锁定及减持的规定，若相关规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持
规定依法执行。同时本人承诺遵守上海证券交易所其他有关规定。
    发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。
    如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减
持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发
行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
    上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
    （二）公司已离任董事晏绍康承诺如下：
    自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
    在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的发行人股份。本
人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍
适用《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的规定。
    本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果公
司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
    本人将根据法律、法规及规范性文件的要求向公司申报本人持有的公司股份
及其变动情况。
    本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件适用本人
股份锁定及减持的规定，若相关规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持
规定合规执行。同时本人承诺遵守上海证券交易所其他有关规定。
    如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减
持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发
行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
    上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
    （三）刘玉兰作为实际控制人刘世琦的近亲属承诺如下：
    自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持
有的发行人首次发行上市前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。本人将根据法律、法规及规范性文件的要求向发行人申报本人持有的发行
人股份及其变动情况。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果
发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
    本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认
真遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件适用本人
股份锁定及减持的规定，若相关规定后续有修改的，本人将按照届时有效的减持
规定依法执行。同时本人承诺遵守上海证券交易所其他有关规定。
        如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本
人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减
持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发
行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
        上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
        （四）公司股东湖北量科高投创业投资有限公司、湖北红安高宏股权投资
基金有限公司、湖北高泰云天股权投资基金有限公司、十堰市郧阳扶贫产业基
金（有限合伙）、嘉木产业投资（湖北）合伙企业（有限合伙）1承诺如下：
        自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托
其他方管理本公司/本企业持有（包含直接和间接持有，下同）本次发行前的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
        本公司/本企业拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司/本企业拟
减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规、规章及规范性文件适用本公司/本企业股份锁定及减持
的规定，若相关规定后续有修改的，本公司/本企业将按照届时有效的减持规定
合规执行。
        如本公司/本企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行
人所有，本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账
户。如本公司/本企业未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人
有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相
等的现金分红。

        上述承诺内容系本公司/本企业真实意思表示，本公司/本企业自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
        四、本次上市流通的限售股情况


    1
        2023 年 11 月，公司股东深圳嘉木投资合伙企业（有限合伙）将其公司名称变更为嘉木产业投资（湖
北）合伙企业（有限合伙）。
       （一）本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行的限售股，上市流通的
限售股总数为 178,966 股，占公司总股本的 0.1419%，原始限售期为自公司首次
公开发行股票上市之日起 12 个月，但因刘世琦、李菲、刘玉兰、晏绍康触发了
延长股份锁定期的承诺履行条件，其通过本次上市流通股东间接持有的公司股份
的限售期在原锁定期的基础上延长 6 个月。本次解除限售后，相关承诺主体将继
续履行公司上市发行前股东所持股份的限售安排及延长锁定期限等承诺，并实行
自律管理。
       （二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 29 日。
       （三）限售股上市流通明细清单
  序                                持有限售股      持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
                股东名称
  号                                数量（股）      司总股本比例     数量（股） 数量（股）
         嘉木产业投资（湖北）
  1                                      166,198            0.1318%           166,198       0
         合伙企业（有限合伙）
         湖北量科高投创业投资
  2                                        8,864            0.0070%             8,864       0
               有限公司
         湖北红安高宏股权投资
  3                                        1,549            0.0012%             1,549       0
             基金有限公司
         湖北高泰云天股权投资
  4                                        1,301            0.0010%             1,301       0
             基金有限公司
         十堰市郧阳扶贫产业基
  5                                        1,054            0.0008%             1,054       0
             金（有限合伙）
                合计                      178,966            0.1419%        178,966         0
      注 1：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不
符的情形均为四舍五入原因造成。
      注 2：公司控股股东、实际控制人刘世琦、李菲通过十堰市郧阳扶贫产业基金（有限合伙）间接持有
公司股份 1,054 股；公司已离任董事晏绍康通过湖北量科高投创业投资有限公司、湖北红安高宏股权投资
基金有限公司、湖北高泰云天股权投资基金有限公司分别间接持有公司股份 8,864 股、1,549 股、1,301 股；
控股股东、实际控制人刘世琦的近亲属刘玉兰通过嘉木产业投资（湖北）合伙企业（有限合伙）间接持有
公司股份 166,198 股，因刘世琦、李菲、晏绍康、刘玉兰触发了延长股份锁定期的承诺履行条件，其通过
本次上市流通股东间接持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月，其中晏绍康间接持有公司股份的锁定期延
长至 2024 年 3 月 28 日，刘世琦、李菲、刘玉兰间接持有公司股份的锁定期延长至 2026 年 3 月 30 日，具
体情况详见公司于 2022 年 11 月 3 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于相关股东延
长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-012），本次解除限售后，相关承诺主体将继续履行公司上市发
行前股东所持股份的限售安排及延长锁定期限等承诺，并实行自律管理。


       （四）限售股上市流通情况表：
 序号          限售股类型               本次上市流通数量（股）                 限售期（月）
  1            首发限售股                                       178,966               18
合计             -                            178,966        -

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了相关承诺或安排；本次解除
限售股份数量、上市流通时间等均符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。综上所述，东海证券对公司本次限售股份上市流
通事项无异议。
    （以下无正文）