此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有华虹半导体有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表
格转交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让
人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内
容而引致的任何损失承担任何责任。
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹 半导 体 有 限公 司
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号 ：01347）
（上海证券交易所股票代码 ：688347）
(1) 建议宣派末期股息 ；
(2) 建议重选退任董事 ；
(3) 建议授出购回股份及发行股份的一般授权 ；
及
(4) 股东周年大会通告
华虹半导体有限公司谨订于二零二四年五月九日下午二时三十分在香港九龙么地道64号九龙香格里
拉大酒店举行股东周年大会，大会通告载于本通函第18至22页。随函亦附奉股东周年大会适用的代
表委任表格。该代表委任表格亦于香港交易及结算所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司
的网页(www.huahonggrace.com)刊载。
无论阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附代表委任表格印备的指示填妥及签署表格，并尽
快交回本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16 号远东金融中心17
楼，或使用本公司于二零二四年四月九日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接
( spot-emeeting.tricor.hk )交回，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时
前交回。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二四
年五月七日下午二时三十分送达。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大
会并于会上投票。
本公司将根据上海证券交易所的要求就上海证券交易所科创板上市的股份的持有人的记录日期及投
票安排于上海证券交易所网站作出进一步公告。
二零二四年四月九日
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
1. 绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
2. 建议宣派末期股息 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3. 建议重选退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4. 建议授出购回股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
5. 建议授出发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
6. 股东周年大会及委任代表安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
7. 推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
8. 责任声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附录一 － 建议于股东周年大会重选的退任董事详情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附录二 － 购回授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
–i–
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义 ：
“股东周年大会” 指 本公司将于二零二四年五月九日下午二时三十分在
香港九龙么地道64号九龙香格里拉大酒店举行股东
周年大会或其任何续会，以考虑及（如适用）批准
载于本通函第18至22页股东周年大会通告内的决议
案；
“章程细则” 指 本公司之组织章程细则 ；
“董事会” 指 本公司之董事会 ；
“本公司” 指 华虹半导体有限公司，于二零零五年一月二十一日
在香港注册成立的有限公司 ；
“企业管治守则” 指 香港上市规则附录C1所载《企业管治守则》；
“董事” 指 本公司之董事 ；
“本集团” 指 本公司及其子公司 ；
“华虹宏力” 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司，一家于二零一
三年一月二十四日在中国注册成立的公司，并为本
公司的全资子公司 ；
“华虹NEC” 指 上海华虹NEC电子有限公司，一家于一九九七年七
月十七日在中国注册成立的公司，并为本公司的全
资子公司。其于二零一八年八月三日注销 ；
“港元” 指 港元，香港法定货币 ；
“香港” 指 中国香港特别行政区 ；
“香港上市规则” 指 香港联交所证券上市规则 ；
–1–
释 义
“香港股份” 指 于香港联交所上市的本公司普通股 ；
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 ；
“华虹制造” 指 华虹半导体制造（无锡）有限公司，一家于二零二二
年六月十七日在中国注册成立的公司，并为本公司
的非全资子公司 ；
“华虹无锡” 指 华虹半导体（无锡）有限公司，一家于二零一七年十
月十日在中国注册成立的公司。华虹无锡由本集团
持有51.0%，其中22.2%由本公司直接持有及28.8%
乃透过华虹宏力持有 ；
“华虹集团” 指 上海华虹（集团）有限公司，一家于一九九六年四月
九日在中国注册成立为上海华虹微电子有限公司的
公司，并于一九九八年更名为上海华虹（集团）有限
公司 ；
“华力集成” 指 上海华力集成电路制造有限公司，一家于二零一六
年八月八日在中国注册成立的公司，并为本公司的
关连人士 ；
“华力微” 指 上海华力微电子有限公司，一家于二零一零年一月
十八日在中国注册成立的公司，并为本公司的关连
人士 ；
“发行授权” 指 建议授予董事的一般及无条件授权，以配发、发行
或处理额外股份，数目不超过本通函第19至20页股
东周年大会通告第12 段所载的建议普通决议案通过
当日本公司股本中已发行香港股份数目的20%及已
发行人民币股份数目的20% ；
“最后实际可行日期” 指 二零二四年四月二日，即本通函付印前为确定当中
所载若干资料的最后实际可行日期 ；
–2–
释 义
“提名委员会” 指 董事会之提名委员会 ；
“中国” 指 中华人民共和国 ；
“薪酬委员会” 指 董事会薪酬委员会 ；
“购回授权” 指 建议授予董事的一般授权，以于香港联交所购买香
港股份，数目不超过本通函第19 页所载股东周年大
会通告内第11 段所载的建议普通决议案通过当日本
公司股本中已发行香港股份数目的10% ；
“人民币” 指 人民币，中国法定货币 ；
“人民币股份” 指 于上海证券交易所科创板上市及以人民币买卖的本
公司普通股 ；
“人民币股份发行” 指 本公司发行 407,750,000 股人民币股份，该等股份
已于二零二三年八月七日在科创板上市及买卖，有
关进一步资料载于本公司日期为二零二二年三月
二十一日、二零二二年五月十二日、二零二二年
六月二十七日、二零二二年十一月四日、二零二三年
一月三十日、二零二三年四月十三日、二零二三年
五月十日、二零二三年五月十七日、二零二三年
五月二十八日、二零二三年六月七日、二零二三
年六月二十八日、二零二三年七月五日、二零二
三年七月十四日、二零二三年七月十八日、二零
二三年七月二十一日、二零二三年七月二十四日、
二零二三年七月二十六日、二零二三年七月二十七日、
二零二三年七月三十一日及二零二三年八月四日
的公告，以及本公司日期为二零二二年六月七日、
二零二三年六月五日及二零二三年六月二十九日的
通函 ；
“上海联和投资” 指 上海联和投资有限公司，一家于一九九四年九月二
十六日在中国注册成立的公司 ；
“证券及期货条例” 指 香港法例第571章证券及期货条例 ；
“上海华力” 指 华力微及其附属公司 ；
“上海上市规则” 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
–3–
释 义
“股份” 指 本公司股本中的普通股 ；
“股东” 指 股份持有人 ；
“购股权计划” 指 本公司于二零一五年九月一日举行的特别股东大会
上通过的购股权计划，该计划的上限于二零二一年
十一月二十六日通过普通决议予以更新 ；
“收购守则” 指 证券及期货事务监察委员会批准的公司收购、合并
及股份回购守则（经不时修订）；及
“%” 指 百分比。
–4–
董事会函件
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹 半导 体 有 限公 司
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号 ：01347）
（上海证券交易所股票代码 ：688347）
执行董事 ： 注册办事处 ：
张素心（董事长） 香港
唐均君（总裁） 中环夏悫道12号
美国银行中心2212室
非执行董事 ：
叶峻 中国主要营业地点 ：
孙国栋 中国上海市
周利民 张江高科技园区
熊承艳 哈雷路288号
邮编 ：201203
独立非执行董事 ：
张祖同 中国江苏省无锡市
王桂壎太平绅士 新吴区新洲路30号
封松林 邮编 ：214028
中国江苏省无锡市
新吴区新洲路30-1号
邮编 ：214028
敬启者 ：
(1) 建议宣派末期股息 ；
(2) 建议重选退任董事 ；
(3) 建议授出购回股份及发行股份的一般授权 ；
及
(4) 股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在就(i)宣派末期股息 ；(ii)重选退任董事 ；(iii)选举独立非执行董事 ；及
(iv)向董事授出购回授权及发行授权以分别购回股份及发行新股份，向股东提供将于股
东周年大会提呈的若干决议案的资料。
–5–
董事会函件
2. 建议宣派末期股息
诚如本公司日期为二零二四年三月二十八日的公告所披露，董事会建议派发截
至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息每股0.165港元（相等于人民币0.150元）
（“末期股息”）。末期股息以港元计值及宣派，其中人民币股份的股息按中国人民银行
于紧接董事会宣派股息日期前一周所公布的的港元兑人民币的平均汇率中间价（即1港
元等于人民币0.90736元）计算，并将以人民币支付。香港股份股息将以港元支付。有
关人民币股股息分派的详情，请参阅本公司于上海证券交易所发布的末期股息分派计
划公告。
待股东于股东周年大会上批准后，末期股利将于二零二四年六月二十六日或前后
派发予于二零二四年六月六日名列本公司股东名册的股东。为确定股东享有建议末期
股息的权利，本公司将于二零二四年六月五日至六月六日（包括首尾两天）暂停办理股
份过户登记，期间不会办理任何股份过户登记。为符合领取建议末期股息的资格，未
登记股份持有人应确保将所有股份过户表格连同相关股票须不迟于二零二四年六月四
日下午四时三十分递交至本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香
港夏悫道16号远东金融中心17楼。
3. 建议重选退任董事
根据章程细则第117 至118 条，张素心先生、唐均君先生及王桂壎先生，太平绅
士将于股东周年大会退任。周利民先生、封松林先生及熊承艳女士分别于二零二四年
一月十九日、二零二四年三月二十八日及二零二四年三月二十八日获董事会委任为本
公司非执行董事、独立非执行董事及非执行董事，彼等将根据章程细则第122条退任。
所有上述退任董事均符合资格于股东周年大会上膺选连任。
根据企业管治守则的守则条文第B.2.3 条，若独立非执行董事在任已超过九年，
任何拟继续委任该名董事均须以独立决议案形式由股东批准通过。
–6–
董事会函件
愿意膺选连任的王桂壎先生，太平绅士，担任本公司独立非执行董事已约有九年
六个月。本公司已收到王先生根据香港上市规则第3.13条提交的年度独立性确认书。
经过对王先生就各项确认因素进行评估，并考虑其过往的经验及在董事会会议上的参
与情况，董事会认为王先生尽职尽责出任本公司董事，并在董事会讨论、审议及决策
的过程中保持公正和独立，尤其是在履行薪酬委员会主席及提名委员会成员的职责方
面。彼于法律领域的专业知识、对企业管治事宜的了解以及在公共机构管理方面的丰
富经验，将继续为董事会带来更广泛的视野，并促进董事会的多样性，从而保护本公
司股东的利益。基于上述因素，董事会认为尽管王先生已任职9年，仍然符合香港上市
规则对独立人士的定义，因此建议继续重选王先生为独立非执行董事。
有关将于股东周年大会膺选连任之退任董事的履历详情载于本通函附录一。
4. 建议授出购回股份的一般授权
于二零二三年五月十一日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般授权以购
回股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。
诚如本公司日期为二零二二年六月七日有关人民币股份发行的通函所披露，本公
司申请并获香港联交所授予一次性豁免，因此无需寻求根据人民币股份发行而发行的
人民币股份于香港联交所上市，惟须符合若干条件。有关条件之一是香港上市规则第
13.36(2)(b)条经修订后，股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大
会上通过普通决议案向董事授予购回授权，根据该授权，(i)仅可购回香港股份 ；及(ii)
自授出一般授权起，本公司购回的香港股份数量上限将为授出购回授权决议案当日已
发行香港股份数目的10%。
–7–
董事会函件
为使本公司于适当时能灵活购回股份，股东周年大会上将提呈一项普通决议案以
批准向董事授予购回授权，以于香港联交所购回股份，数目不超过本通函第19页股东
周年大会通告内第11段所载的建议普通决议案通过当日本公司股本中已发行香港股份
数目的10%（假设本公司的已发行股本于股东周年大会当日保持不变，即1,309,024,427
股股份的10%）。董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据购回股份授权购回任何股份。
董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据购回授权购回任何股份。
本通函附录二载有香港上市规则规定的说明函件，向股东提供合理所需资料，以
便股东就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。
5. 建议授出发行股份的一般授权
于二零二三年五月十一日举行的本公司股东周年大会上，董事获授一般授权以发
行股份。该授权将于股东周年大会结束时失效。
诚如本公司日期为二零二二年六月七日有关人民币股份发行的通函所披露，本公
司申请并获香港联交所授予一次性豁免，因此无需寻求根据人民币股份发行而发行的
人民币股份于香港联交所上市，惟须符合若干条件。有关条件之一是香港上市规则第
13.36(2)(b)条经修订后，股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大
会上通过普通决议案向董事授予一般授权，根据该授权，(i)已配发或同意配发的香港
股份总数不得超过授出一般授权决议案当日已发行香港股份数目的20% ；及(ii)已配发
或同意配发的人民币股份总数不得超过授出一般授权决议案当日已发行人民币股份数
目的20%。
为使本公司于适当时能灵活发行股份，股东周年大会上将提呈一项普通决议案以
批准向董事授予发行授权，以配发、发行或处理额外股份，数目不超过本通函第19至
20页股东周年大会通告第12段所载的建议普通决议案通过当日本公司股本中已发行香
港股份数目的20%及已发行人民币股份数目的20%（假设本公司的已发行股本于股东周
年大会当日保持不变，即1,309,024,427股香港股份的20%及407,750,000股人民币股份
的20%）。借加入本公司根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权的普通决议案亦将
于股东周年大会上提呈。
–8–
董事会函件
董事谨此声明，彼等并无即刻计划根据发行授权发行任何新股份。
6. 股东周年大会及委任代表安排
股东周年大会通告载于本通函第18至22页。
为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二四年五月
六日至九日（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周
年大会并于会上投票，尚未登记的股份持有人须确保所有股份过户表格连同相关股票
于二零二四年五月三日下午四时三十分前，送交本公司的股份过户登记处卓佳证券登
记有限公司办理股份过户登记手续，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
根据香港上市规则及章程细则，除主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的
决议案以举手方式表决外，股东于股东大会所作的任何表决均须以投票方式进行。在
股东周年大会后，本公司将按香港上市规则第13.39(5)条所规定的方式就投票表决结果
刊发公告。
随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格，该表格亦于香港交易及结算
所有限公司的网页( www.hkexnews.hk )及本公司的网页( www.huahonggrace.com )刊
发。该代表委任表格须按照其上印备的指示填妥及签署，并尽快交回本公司的股份过
户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用
本公司于二零二四年四月九日发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接
( spot-emeeting.tricor.hk )交回，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举
行时间48小时前交回，方为有效。计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。
故此，代表委任表格须不迟于二零二四年五月七日下午二时三十分送达。填妥及交回
代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票。
7. 推荐建议
董事认为建议末期股息、建议重选董事以及授出购回授权及发行授权乃符合本公
司及股东的最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关
决议案。
–9–
董事会函件
8. 责任声明
本通函载有遵照香港上市规则提供的资料，旨在提供有关本集团的资料，各董事
愿就本通函共同及个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所深
知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成份，且并
无遗漏任何其他事项，致令本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
此致
列位股东 台照
代表董事会
华虹半导体有限公司
董事长兼执行董事
张素心先生
谨启
二零二四年四月九日
– 10 –
附录一 建议于股东周年大会重选的退任董事详情
以下为将于股东周年大会退任，并符合资格愿膺选连任的董事详情。
(1) 张素心先生
张素心先生，60 岁，于二零一六年三月十一日获委任为本公司主席兼执行董事
以及提名委员会成员兼主席。彼现任华虹集团董事长兼党委书记、华虹宏力、华虹无
锡、华虹制造及上海华力董事长。张先生拥有丰富的高新技术产业战略发展、能源战
略研究及发电设备制造业经验。张先生层历任上海汽轮机有限公司总裁、上海电气电
站集团执行副总裁、上海西门子燃气轮机部件有限公司董事长、上海电气集团股份有
限公司执行董事、上海电气（集团）总公司副总裁、上海金桥（集团）有限公司党委书记
兼总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事长及党委书记、上海市发展和
改革委员会副主任及上海市张江高新技术产业开发区管委会副主任等职务。张先生毕
业于清华大学，拥有工学学士学位，为教授级高级工程师。
(2) 唐均君先生
唐均君先生，59 岁，自二零一九年五月起获委任为本公司总裁兼执行董事。唐
先生亦担任华虹宏力、华虹无锡及华虹制造总裁。唐先生于集成电路行业及管理方面
拥有丰富经验，并具备强大的协调及执行能力。在加入本公司之前，唐先生于二零一
零年二月至二零一九年三月为华力微党委书记、副总裁、执行副总裁。彼于二零一六
年八月至二零一九年三月兼任华力集成总裁。于二零零八年七月至二零一零年二月期
间，唐先生担任华虹NEC党委副书记、工会主席兼行政与政府关系负责人。在加入本
公司之前，唐先生历任上海仪表电讯工业局副主任科员、上海无线电十七厂技术员、
上海半导体器件四厂技术员等职位。唐先生毕业于西南交通大学，获工商管理学士学
位。彼亦毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。彼拥有正高级经济师职
称，曾获全国五一劳动奖章、全国劳动模范、全国优秀党务工作者等称号。
– 11 –
附录一 建议于股东周年大会重选的退任董事详情
(3) 王桂壎先生，太平绅士
王桂壎先生，72岁，银紫荆星章、铜紫荆星章获得者，太平绅士，为本公司独立
非执行董事及华虹宏力董事。王先生曾于两所国际律师事务所担任中国主理合伙人达
十五年。在此之前，王先生曾任职于香港特区政府的地政总署、律政司及立法会共达
十年。王先生于二零一一年至二零一八年间分别获委任为香港机场管理局、医院管理
局及竞争事务委员会的成员。王先生为前任香港国际仲裁中心主席，香港律师会及环
太平洋律师协会前会长，以及香港版权审裁处前主席。王先生现时为香港税务上诉委
员会主席，维达国际控股有限公司（股份代码 ：3331.HK）、新创建集团有限公司（股份
代码 ：659.HK）的独立非执行董事 ；王先生曾任香港按揭证券有限公司董事及中海油
田服务股份有限公司的独立非执行董事 ；并于香港大学、香港中文大学、香港城市大
学及香港树仁大学担任名誉讲师、校外评核委员及教授。王先生持有香港中文大学文
学学士学位及伦敦大学法律学士学位。
(4) 周利民先生
周利民先生，47 岁，自二零二四年一月十九日起获委任为本公司非执行董事以
及其子公司（即华虹宏力、华虹无锡及华虹制造）董事。周先生现任华虹集团副总裁及
华虹集团下属多家子公司董事。周先生在半导体行业拥有逾24年工作经验。在加入本
公司之前，自一九九九年至二零二三年期间，周先生曾在华虹集团下属多家子公司任
职，历任职位包括副部长、部长、总监、副总裁及执行副总裁等。周先生毕业于上海
大学电子材料与元器件专业，获得工学学士学位，并为高级工程师。
(5) 封松林先生
封松林先生，59 岁，自二零二四年三月二十八日起获委任为本公司独立非执行
董事。彼于科学技术领域拥有超过 32 年的学术研究经验，包括集成电路及半导体。
彼于一九九二年二月至二零零零年十二月期间先后担任中国科学院半导体研究所的副
研究员、研究员、副主任、主任、所长助理及所长。从二零零一年一月至二零一零年
八月，彼担任中国科学院上海微系统与信息技术研究所的研究员、副所长及所长。彼
于二零零九年三月至二零一七年五月期间先后担任中国科学院上海高等研究院的研究
员、筹备工作组组长及院长。封先生担任以下公司的独立董事 ：(i)云赛智联股份有限
– 12 –
附录一 建议于股东周年大会重选的退任董事详情
公司（上海证券交易所上市公司，股份代码 ：600602）；(ii)庚星能源集团股份有限公司
（上海证券交易所上市公司，股份代码 ：600753）；及(iii)上海兆芯集成电路股份有限
公司的独立董事。此外，封先生自二零二零年九月起担任上海中研宏瓴信息科技有限
公司的董事。封先生毕业于武汉大学，获得半导体物理学学士学位，在巴黎第七大学
获得材料科学硕士学位及博士学位。
(6) 熊承艳女士
熊承艳女士，44岁，于二零二四年三月二十八日获委任为本公司非执行董事。熊
女士在金融及会计领域拥有近20年经验。于加入本公司前，熊女士曾担任上海市国有
资产监督管理委员会预算办公室副主任科员及主任科员，此后，彼于华虹集团旗下公
司担任多个副部长及部长等职务。熊女士目前为华虹集团的资金财务部部长，并于华
虹集团多间子公司担任董事或监事职务。熊女士毕业于上海财经大学，获得管理硕士
学位。熊女士亦为中国高级会计师及非执业注册会计师。
于最后实际可行日期，(i)唐均君先生于11,000 股份中拥有直接实益权益，而根
据购股权计划向其授出的尚未行使购股权为437,500份 ；及(ii)张素心先生、王桂壎先
生，太平绅士、周利民先生、封松林先生及熊承艳女士各自并无于本公司任何股份中
拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
除上文所披露者外，(i)张素心先生、唐均君先生、王桂壎先生，太平绅士、周利
民先生、封松林先生及熊承艳女士与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控
股股东（定义见香港上市规则）概无任何关系 ；(ii)彼等于过去三年概无于任何上市公司
担任任何董事职务，或于本公司或本集团其他成员公司担任任何其他职位，或拥有任
何其他主要委任或专业资格 ；及(iii)概无根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)
条及上海上市规则的任何规定须予披露的进一步资料，亦无有关彼等建议重新委任的
其他事项须提请本公司股东垂注。
– 13 –
附录二 购回授权的说明函件
以下为香港上市规则规定的说明函件，以向股东提供合理所需的必要资料，以供
彼等就投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提呈的普通决议案作出知
情决定。本说明函件亦构成公司条例（香港法例第622章）第239(2)条下的备忘录。
1. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括 1,716,774,427 股股份，包括
1,309,024,427股香港股份及407,750,000股人民币股份。
待股东周年大会通告第11段所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，及假
设本公司的已发行股本于股东周年大会当日保持不变，董事将根据购回授权获授权于
购回股份授权仍然有效的期间内购回总共至多130,902,442 股股份（相当于股东周年大
会当日香港已发行股份数目的约10%）。
2. 购回的理由
董事相信，授出购回授权符合本公司及股东的最佳利益。
视乎当时市况及资金安排，购回香港股份或会提高每股股份资产净值及 ／ 或每
股股份盈利，并仅于董事认为该项购回将有利于本公司及股东时方会进行。
3. 购回的资金
在购回香港股份时，本公司仅可动用根据其章程细则、香港法例及 ／ 或任何其
他适用法律（视情况而定）可合法作此用途的资金。
– 14 –
附录二 购回授权的说明函件
4. 购回的影响
倘购回授权将于建议购回期间内任何时间悉数行使，可能对本公司的营运资金或
资产负债状况产生重大不利影响（相对本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的
年报内所载经审核账目所披露的状况而言）。然而，倘若行使购回授权将对本公司的营
运资金要求或董事不时认为对本公司属适当的资产负债水平产生重大不利影响，则董
事不拟在该等情况下行使购回股份授权。
5. 股份的市价
香港股份于过往十二个月每月在香港联交所买卖的每股股份最高及最低价格如
下：
月份 最高 最低
港元 港元
二零二三年四月 38.8 31.7
二零二三年五月 32.6 24.6
二零二三年六月 28.25 24.3
二零二三年七月 28.2 24.55
二零二三年八月 27.15 18.58
二零二三年九月 21.4 18.8
二零二三年十月 20.6 18
二零二三年十一月 21.3 16.96
二零二三年十二月 19.2 16.38
二零二四年一月 19.38 14.12
二零二四年二月 17.48 13.8
二零二四年三月 17.98 14.96
– 15 –
附录二 购回授权的说明函件
6. 收购守则
倘因根据购回授权购回香港股份导致某一股东所占本公司表决权的权益比例有所
增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为一项表决权收购行动。因此，一位股东
或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可借此取得或巩固对本公司的控制权（视乎
股东权益的增加水平而定），并因而须根据收购守则第26 条的规定作出强制性收购要
约。
据本公司所深知，于最后实际可行日期，根据本公司须按证券及期货条例第336
条存置的股份权益及淡仓登记册所载，拥有本公司已发行股本5%或以上权益的股东如
下：
于最后实际可行日期 紧随全面行使购回授权后
占本公司 占本公司
所持已发行 已发行股份 所持已发行 已发行股份
(1)
股东名称 股份数目 数目百分比 股份数目 数目百分比 (1)
上海华虹国际有限公司
（“华虹国际”）(3) 347,605,650 20.25% 347,605,650(2) 21.92%
华虹集团 (3)
347,605,650 20.25% 347,605,650 (2)
21.92%
Sino-Alliance International, Ltd.
（“Sino-Alliance International”） 188,961,147 11.01% 188,961,147(2)(4) 11.92%
上海联和 188,961,147 11.01% 188,961,147(2)(5) 11.92%
鑫芯（香港）投资有限公司 178,705,925 10.41% 178,705,925 (2)
11.27%
巽鑫（上海）投资有限公司 178,705,925 10.41% 178,705,925(2) 11.27%
国家集成电路产业投资基金股份
有限公司 178,705,925 10.41% 178,705,925(2) 11.27%
附注 ：
(1) 假设(i)在紧接全面行使购回授权前，本公司股本中已发行股份仍为1,716,774,427股 ；及(ii)
紧随全面行使购回授权后，上表所载主要股东的股权仍然不变。
– 16 –
附录二 购回授权的说明函件
(2) 于本公司股份的好仓。
(3) 华虹国际为华虹集团的全资子公司。
(4) 包括Sino-Alliance International根据一项托管安排以托管方式持有的3,084股股份。
(5) 上海联和通过两间全资子公司（包括Sino-Alliance International）间接持有本公司的权益。
倘董事全面行使权力根据购回授权购回股份，假设本公司的已发行股本于股东周
年大会当日前并无其他变动，上述主要股东的权益将上升至上表最后一栏所示的概约
百分比。
董事并不知悉有关购回股份的任何后果将导致任何股东或一组一致行动股东须根
据收购守则第26条提出强制性收购建议及 ／ 或导致公众股东持有的股份总数低于香港
上市规则的规定下限及本公司上市时香港联交所所授予的豁免。
7. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月内，本公司概无于香港联交所或以其他途径购回任
何股份。
8. 确认
据董事在作出一切合理查询后所深知，各董事或彼等各自的任何紧密联系人（定
义见香港上市规则）现时均无意在股东批准购回授权后向本公司出售任何股份。
本公司未接获本公司的任何核心关连人士（定义见香港上市规则）知会，表示彼
等现时有意向本公司出售任何股份。
董事将遵照香港上市规则及香港适用法例的规定，根据购回授权行使本公司的权
力进行购回。
本公司确认，本说明函件及购回授权均无任何异常特征。
– 17 –
股东周年大会通告
HUA HONG SEMICONDUCTOR LIMITED
华虹 半导 体 有 限公 司
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号 ：01347）
（上海证券交易所股票代码 ：688347）
股东周年大会通告
兹通告华虹半导体有限公司（“本公司”）谨订于二零二四年五月九日下午二时三
十分在香港九龙么地道 64 号九龙香格里拉大酒店举行股东周年大会，以处理下列事
项：
除另有所指外，本通告所用词汇具本公司于二零二四年四月九日刊发的通函所赋
予的相同涵义。
作为普通事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案 ：
1. 省览、考虑及采纳本公司及其子公司截至二零二三年十二月三十一日止年
度的经审核综合财务报表、董事报告与核数师报告 ；
2. 批准本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息每股普通股
0.165港元（相等于人民币0.150元）；
3. 重选张素心先生为执行董事 ；
4. 重选唐均君先生为执行董事 ；
5. 重选王桂壎先生，太平绅士为独立非执行董事 ；
6. 重选周利民先生为非执行董事 ；
7. 重选封松林先生为独立非执行董事 ；
8. 重选熊承艳女士为非执行董事 ；
9. 授权董事会厘定各董事的酬金 ；及
10. 续聘安永会计师事务所为核数师及授权董事会厘定其酬金。
– 18 –
股东周年大会通告
作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）以下决议案为普通决议案 ：
11. 动议 ：
(a) 在下文第11(b)段的规限下，全面批准本公司董事于有关期间（定义见
下文）行使本公司的一切权力，以根据所有适用法例及 ／ 或香港上市
规则的规定（并在其规限下）购回其香港股份 ；
(b) 本公司根据上文第11(a)段于有关期间购回的香港股份总数不得超过
于通过本决议案当日已发行香港股份数目的10%，而上述授权亦须以
此为限，并须根据任何后续的股份合并或拆细作出相应调整 ；及
(c) 就第11(b)段而言，“有关期间”指自本决议案通过至下列任何一项（以
最早者为准）的期间 ：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时 ；或
(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时 ；或
(iii) 根据本决议案授予本公司董事的授权经由股东在股东大会上以
普通决议案撤销或修订当日。
12. 动议 ：
(a) 在下文第12(b)段的规限下，根据适用法例及香港上市规则，全面批
准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司配发、发行及处理股份
的一切权利（包括需要或可能需要配发及发行股份而提出要约或协议
或授出证券的权力）；
(b) 上文第12(a)段所述的批准将授权董事于有关期间订立或授出将须或
可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及选择权 ；
– 19 –
股东周年大会通告
(c) 董事根据上文第12(a)及12(b)段所述批准配发、发行或处理或有条件
或无条件同意将予配发、发行或处理的股份总数，不得超过于通过本
决议案当日香港股份数目的20%及已发行人民币股份数目的20%（惟
因供股（定义见下文）、以股代息计划或根据章程细则就配发及发行股
份代替股份全部或部分股息所提供的同类安排，或因行使本公司任何
认股权证或任何选择权计划或当时就向本集团董事及 ／ 或高级人员
及 ／ 或雇员授出或发行股份或收购股份权利所采纳的同类安排所附
带的任何认购权或根据本公司股东在股东大会上授出的特定授权而发
行股份则不在此限），上述授权亦须以此为限，并须根据任何后续的
股份合并或拆细作出调整 ；及
(d) 就本决议案而言 ：
“有关期间”指自本决议案通过至下列任何一项（以最早者为准）的期
间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时 ；或
(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时 ；或
(iii) 根据本决议案授予本公司董事的授权经由本公司股东在股东大
会上以普通决议案撤销或修订当日。
“供股”指于董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名
册的本公司股份或任何类别股份持有人，按彼等当时所持股份或股份
类别的比例提呈发售股份的建议（惟董事有权就零碎股份或任何相关
司法权区的任何法例限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易
所的规定，作出其认为必需或权宜的豁免或其他安排）。”
13. “动议待上文第11 及12 段所载决议案获通过后，扩大按上文第12 段所述授
予本公司董事行使本公司的权力配发、发行及处理股份的一般授权，增加
董事根据该一般授权可予配发或有条件或无条件同意配发的本公司已发行
– 20 –
股东周年大会通告
股份总数，数目乃相当于根据上文第11段所载本公司所购回的香港股份总
数，惟所增加股份数目不得超过通过本决议案当日已发行香港股份数目的
10%。”
承董事会命
华虹半导体有限公司
董事长兼执行董事
张素心先生
中国上海，二零二四年四月九日
– 21 –
股东周年大会通告
附注 ：
1. 根据香港上市规则，大会上所有决议案（主席秉诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式表决除外）将以投票方式进行表决。投票结果将按照香港上市规则规定刊载于香港交易及结
算所有限公司及本公司的网站。
2. 凡有权出席上述大会及在会上投票的本公司股东，均可委派他人作为其代表代其受委出席大会及投
票。受委代表毋须为本公司股东。如委派一名以上代表，则须在相关代表委任表格上指明如此委任
的每一名受委代表所代表的股份数目。
3. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经核实证明的该等授权书或授权文件
副本，须不迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的股份过户登记处卓佳证券
登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，或使用本公司于二零二四年四月九日
发出的通知信函内所提供的用户名及密码通过指定链接( spot-emeeting.tricor.hk )交回，方为有效。
计算上述48小时期间时，不会计算公众假期在内。故此，代表委任表格须不迟于二零二四年五月
七日下午二时三十分送达。交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲身出席大会并于会上投票 ；在
此情况下，委任代表的文书将视为撤销论。
4. 为厘定出席上述大会及于会上投票的资格，本公司将于二零二四年五月六日至二零二四年五月九日
（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会及于会上投票，
务请尚未登记的本公司股份持有人于二零二四年五月三日下午四时三十分前将所有过户文件连同有
关股票送达本公司的股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中
心17楼。
5. 于股东周年大会后，如宣派末期股息的决议案获通过，本公司将于二零二四年六月五日至六月六日
（首尾两天包括在内）暂停办理香港股份过户登记手续，期间将不会办理香港股份过户登记。为符
合资格获得末期股息，香港股份持有人需确保将所有香港股份过户文件连同相关股票证书在二零二
四年六月四日下午四时三十分前交回本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼。
6. 载有关于本通告第2至8及11至13段进一步详情的通函连同其二零二三年年报，将寄发予本公司全
体股东。
7. 本公司将根据上海证券交易所的要求就上海证券交易所科创板上市的股份的持有人的记录日期及投
票安排于上海证券交易所网站作出进一步公告。
– 22 –
