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                       北京市竞天公诚律师事务所

                    关于合肥颀中科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

                                  法律意见书


致：合肥颀中科技股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥颀中科技股份有限
公司（以下称“公司”或“颀中科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下称“《自律监管指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关现行法律、法规
和规范性文件及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司实施 2024 年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本
次股权激励计划”）出具本法律意见书。
    本法律意见书的出具基于以下前提：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基


                                            1
于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
    2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有颀中科技的股份，与颀中科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    5、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查
验，出具本法律意见书如下：




                                   2
    一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
    （一）公司的基本情况
    公司系由合肥颀中封测技术有限公司以 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资
产折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国
证监会”）于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意合肥颀中科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]415 号）核准，并经上海证券交
易所（以下称“上交所”）批准，公司股票于 2023 年 4 月 20 日在上交所上市，股
票简称为“颀中科技”，股票代码为“688352”。
    根据公司现行有效的《营业执照》并经本所登录国家企业信用信息公示系统
查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

 统一社会信用代码   91340100MA2RFYL703

 名称               合肥颀中科技股份有限公司

 类型               股份有限公司（外商投资、上市）

 法定代表人         杨宗铭

 注册资本           118,903.7288 万元

 住所               合肥市新站区综合保税区大禹路 2350 号

 营业期限           2018 年 1 月 18 日至无固定期限

                    半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装

                    和测试；销售本公司所生产的产品并提供售后服务；从事本公司生

                    产产品的相关原物料、零配件、机器设备的批发、进出口、转口贸
 经营范围
                    易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（上述涉及配额、许可

                    证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）。（依法须经

                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经本所查验，公司系依法设立的股份公司，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在依据法律、法规及《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
    根据《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下称“《激励计划（草案）》”）、天职国际会计师事务所（特殊普
                                        3
通合伙）于 2024 年 4 月 18 日出具的《合肥颀中科技股份有限公司审计报告》（天
职业字[2024]4001 号）、公司于 2024 年 4 月 19 日公告的《合肥颀中科技股份有
限公司 2023 年年度报告》《2023 年度利润分配预案公告》及公司出具的说明，
并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的如下不得实行股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件
    经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试行办法》第五条规
定的实施股权激励的条件：
    1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
    2、董事会提名、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且提名、薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
    3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
    5、证券监管部门规定的其他条件。
    综上，本所认为，公司系依法设立并有效存续且已于上交所上市的股份公司；
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定等
规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形，具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划


                                     4
的主体资格。


    二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定
    （一）《激励计划（草案）》的主要内容
    经本所查验，公司于 2024 年 3 月 12 日召开第一届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司于 2024
年 4 月 30 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    经本所审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中载明了激励计划
的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权
益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划
的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、
终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理、附则等内容。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条、《试行办法》第七条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条、《试
行办法》第七条的规定。
    （二）《激励计划（草案）》的具体内容
    1、激励对象的确定依据和范围
    （1）激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对

                                     5
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由提名、薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
    （3）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的首次授予激励对象共计 259
人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 1,773 人的 14.61%，包括：
    1、董事、高级管理人员、核心技术人员；
    2、董事会认为需要激励的其他人员。
    以上激励对象中，不包括颀中科技独立董事、监事以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
    同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分中国台湾籍及外籍员工。前
述中国台湾籍及外籍员工是公司的核心人员，对公司产品和服务的不断进步、保
持行业竞争优势具有决定性的影响力。本次对公司部分中国台湾籍及外籍员工进
行股权激励，将有助于公司的发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于
维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将上述外籍员工纳为此次激励对象
符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
    （4）不能成为激励计划激励对象的情形
    根据《激励计划（草案）》，下列人员不能成为激励计划的激励对象：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


                                    6
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依
据符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十二条、《上市规则》
第 10.4 条等的相关规定。
    2、激励计划拟授出的权益情况
    （1）激励计划拟授出的权益形式
    根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
    （2）激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
    （3）激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
    根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
3,567.1119 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 118,903.7288
万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股 3,495.0985 万股，约占《激励计划（草
案）》公布日公司股本总额 118,903.7288 万股的 2.94%，占激励计划拟授予限制
性股票总数的 97.98%；预留授予限制性股票 72.0134 万股，约占激励计划草案公
布日公司股本总额 118,903.7288 万股的 0.06%，占激励计划拟授予限制性股票总
数的 2.02%。
    截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划拟授出的权益
形式符合《试行办法》第八条、《上市规则》第 10.5 条等的相关规定；激励计


                                    7
划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类符合《管理办法》第十二条、《试行办
法》第九条等的相关规定；激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
符合《管理办法》第十四条、第十五条、《试行办法》第十四条、第十五条、《上
市规则》第 10.8 条等的相关规定。
    3、有效期、授予日、归属安排和禁售期
    （1）激励计划的有效期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）激励计划的授予日
    根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
    （3）激励计划的归属安排
    根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


                                   8
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
    在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
    激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                       归属安排                      归属比例

                 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第一个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第二个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       30%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第三个归属期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日       40%
                 起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

     归属期                       归属期间                      归属比例

                 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第一个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
  第二个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       30%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
  第三个归属期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       40%
                 起 60 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    （4）激励计划的禁售期

                                     9
    根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。激励对象通过激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
    （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
    （二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
    （三）在激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的有效期符合
《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条等的相关规定；激励计划的归属
安排符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、《试行办法》第二十条、第二
十一条等的相关规定；激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、《试行办
法》第二十三条、第二十四条、《上市规则》第 10.7 条等的相关规定。
    4、限制性股票的授予价格及确定方法
    （1）首次授予限制性股票的授予价格
    根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
股 6.25 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.25 元的价格购
买公司股票。
    （2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法


                                   10
    根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （一）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 5.63 元；
    （二）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 5.23 元；
    （三）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 5.99 元；
    （四）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股 6.25 元。
    （3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》，激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次
授予的限制性股票的授予价格相同。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票的授予价格
及确定方法符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》第十八条、《上市规则》
第 10.6 条等的相关规定
    5、限制性股票的授予与归属条件
    经查验，《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的授予
条件，包括公司应满足的条件和激励对象个人应满足的条件；《激励计划（草案）》
设置了关于激励对象获授的限制性股票的归属条件，包括公司应满足的条件和激
励对象个人应满足的条件，并对公司业绩和个人绩效设置了明确的考核标准。
    本所认为，上述激励对象获授限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、《试行办法》第十条、《上市规
则》第 10.4 条、第 10.7 条的相关规定
    6、激励计划的调整方法和程序
    （1）限制性股票数量的调整方法
    根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公布当日至激励对
象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具


                                       11
体调整方法。
    （2）限制性股票授予价格的调整方法
    根据《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公布日至激励对象
完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，并
规定了具体调整方法。
    （3）激励计划调整的程序
    根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所
列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股
票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。
    经查验，本所认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、
第四十八条、第五十九条等的相关规定。
    7、其他
    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计
处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权
利义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理、附则等内容进行了规定。
    经查验，本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》
第九条、第五十条、第五十一条等的相关规定。
    综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管
理办法》《试行办法》《上市规则》的相关规定。


    三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
    （一）已经履行的程序
    1、提名、薪酬与考核委员会
    公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司第一届董事会第十五次会议审议；

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公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并将其提交公司第一届董事会第十七
次会议审议。
    2、董事会
    公司于 2024 年 3 月 12 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
计划相关议案；公司于 2024 年 4 月 30 日召开第一届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》；关联董事杨宗铭、余成强已在审议相关议案时回避表决。
    3、监事会
    公司于 2024 年 3 月 12 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关
议案；公司于 2024 年 4 月 30 日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
    4、独立董事及监事会核查意见
    公司独立董事及监事会于 2024 年 3 月 12 日、2024 年 4 月 30 日对《激励计
划（草案）》进行了审核并发表了同意的核查意见。
    5、监事会关于首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见
    公司于 2024 年 3 月 13 日至 2024 年 3 月 22 日在公司内部对拟首次授予激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于 10 天。公司监事会于 2024 年 3
月 28 日发表了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入公司本次股权激励计划首次
授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励
计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


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    6、有权国资主管单位批准
    公司于 2024 年 4 月 25 日披露《合肥颀中科技股份有限公司关于 2024 年限
制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2024-024），合
肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“合肥市国资委”）向公司控股股
东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具《关于合肥颀中科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（合国资办〔2024〕62 号），
合肥市国资委原则同意《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》。
    （二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次股权激励计划，
尚待履行如下程序：
    1、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投
票权；
    2、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司股东大会审
议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决；
    3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    4、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次股
权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。


    四、本次股权激励计划涉及的信息披露
    经本所查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次股权激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、监事会核查意见、首次授予激励对象名单、监事会关于首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见、激励计划实施考核管理办法等文


                                   14
件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划继续履行后
续的相关信息披露义务。


    五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
    根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。


    六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
    （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为了进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    （二）本次股权激励计划须履行的审议、公告程序将保证激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。
    （三）本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议通过后方可实施，独
立董事将就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，相关程序可
进一步保障股东利益。
    综上，本所认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规的情形。


    七、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
    （二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定；
    （三）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要
的法定审议程序，拟作为激励对象的董事在审议与本次股权激励计划相关议案时

                                  15
已回避表决，公司尚待依照法律、法规的规定继续履行与本次股权激励计划相关
的后续审议程序；
    （四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行现
阶段必要的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续信
息披露义务；
    （五）公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助；
    （六）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的情形；
    （七）本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效
实施。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




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