利尔达科技集团股份有限公司

                  关于对北京证券交易所问询函的回复



北京证券交易所上市公司管理部：

   利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日收到
北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对利尔达科技集团股份有限公司
的问询函》（问询函【2024】第 009 号）（以下简称“《问询函》”），公司对
问询函各项问题进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。由于涉
及商业敏感信息，公司申请对部分客户名称进行了豁免披露。现提交贵部，请
予审核：

    问题 1

    结合公司存货价格下降及合同纠纷的详细情况，说明存货减值测试的具体
过程及依据，补提存货跌价准备对公司业绩的影响金额

回复说明

    （一）合同纠纷情况及跌价补提

    1、合同纠纷情况

    本次单独计提跌价的合同纠纷系公司作为原告与客户恒玄科技（上海）股份
有限公司（以下简称“恒玄科技”或“被告”）之间的买卖合同纠纷案。公司应恒玄
科技要求为其备货，目前仍有 3 张采购订单未履行完毕，原告多次催告被告按约
定将剩余未提晶圆提走，但被告均未履行，因此公司对其提起诉讼。合同纠纷的
主要诉求系原告要求被告恒玄科技按 3 张采购订单的约定足额提货原厂晶圆，并
要求恒玄科技支付货款、相应的逾期利息及本案的诉讼费用。

    本次合同纠纷案于 2023 年 9 月立案，并于 2023 年 12 月 8 日公开开庭进行
审理，公司于 2024 年 3 月 27 日收到上海浦东新区人民法院寄送的一审民事判决
书。根据法院一审判决，法院支持了恒玄科技继续履行其中 2 张采购订单订单（小
批量未履行订单），但对数量最多的 1 张采购订单未予以支持。

    2、跌价补提情况

    本次合同纠纷于 2023 年 12 月份开庭审理，截至公司 2 月底披露业绩预告和
业绩快报之日，该案件尚未一审判决，鉴于代理律师认为该案件胜诉概率较高，
因此公司未对该批货物单独计提跌价准备。虽然，最终法院一审判决支持了公司
主张 2 张采购订单，且公司已在收到判决书后规定的期限内提起上诉，但考虑到
目前一审已经判决，二审判决及合同是否得以继续履行存在不确定性，且该批存
货与公司大部分分销产品不同，属于恒玄科技要求的特殊形态产品，目前公司没
有适用匹配的其他客户，因此，公司根据判决结果对无法履行合同的对应存货补
提跌价准备 473.56 万元。

    （二）存货价格下降及跌价补提

    2024 年 4 月，公司在完成 3 月份结账后，为了检验前期估计售价的合理性，
将估计售价与 2024 年一季度的产品销售价格进行对照，发现部分存货一季度价
格走低，出现了期后平均销售价格低于前期预计售价的情况。一季度价格走低与
年末库存较大的情况存在直接关系，公司对这部分存货按照一季度的平均销售价
格作为修正后的估计售价，对存货重新进行减值测试，并根据测试结果补提存货
跌价准备 350.09 万元，从而确保存货跌价计提的充分性。

    （三）补提存货跌价准备对公司业绩的影响金额

    综上，上述两项事项合计补提存货跌价准备金额 823.65 万元。

    问题 2

    结合公司业务模式及收入确认政策，说明前期确认收入的依据及合理性，
会计师认为暂不符合收入确认条件的原因，说明费用调整的具体情况，收入冲
回及费用计提对公司业绩的影响金额

回复说明
    （一）结合公司业务模式及收入确认政策，说明前期确认收入的依据合理
性，会计师认为暂不符合收入确认条件的原因

    公司主营业务收入包括物联网模块、物联网系统解决方案、集成电路增值分
销、技术服务及其他。其中，物联网模块、物联网系统解决方案、集成电路增值
分销均属于电子元器件销售业务，在将相关产品交付给客户，并经客户确认后确
认收入；技术服务及其他中部分系技术服务业务，在将相关方案交付给客户，经
客户验收后确认收入。

    本次主要调减的收入明细如下：

                                                                       单位：万元
                开始合作                     对应销售内容的收入确认
      客户                    交易内容                                调整金额
                  时间                                 政策
                             集成电路增      将相关产品交付给客户，
 A 客户         2023 年                                                   603.65
                               值分销        并经客户确认后确认收入
                                             将相关产品交付给客户，
 B 客户         2022 年      物联网模块                                   384.38
                                             并经客户确认后确认收入
                              合计 A                                      988.04
                          收入调整总金额 B                              1,018.04
                              占比 A/B                                   97.05%

    上述两家客户的调整原因具体如下：

    1、A 客户

    A 客户成立于 2021 年，其主营业务系从事新能源车用智能动力系统研发、
制造及销售，2023 年 4 月与公司建立合作。

    2024 年 4 月，公司财务部在月度核查应收账款回款时，发现该客户回款情
况不佳，遂与业务员沟通。根据业务员说明，该客户项目目前进展不利，大部分
货物尚未使用，暂不予以付款。经公司进一步了解后得知，公司在与 A 客户前
期合作中了解到其获取了一个项目，该项目可以使用公司产品，但要求公司接受
1 年内无理由退货。由于签订上述退货条款合同时，业务员未及时将具体情况反
馈给公司财务部门，相关财务人员在审核该合同时亦未关注到该条款对收入确认
的影响，导致公司在客户签收产品后将收入计入 2023 年度。

    财务部门查看合同并向业务员确认上述产品在 2023 年度的使用情况，业务
员反馈这批产品在 2023 年度客户还未使用，财务部门认为上述订单在 2023 年不
符合收入确认条件，遂对其进行调整，调减收入 603.65 万元。

    2、B 客户

    （1）客户基本情况

    B 客户自 2022 年开始与公司合作，根据其官网介绍，其成立于 2021 年。其
前身与公司 2006 年即开展合作，有多年友好合作关系，主要向公司采购物联网
模块。

    （2）调整原因

    2024 年 4 月，公司财务部在核查应收账款回款时，发现该客户回款情况不
佳，业务员反馈公司销售给 B 客户的产品系对其原有供应商产品的替换，因此 B
客户在实际生产替换过程中比较谨慎，项目进展较预期有延误，上述货物尚未进
行测试，需待后期测试认证通过后方可办理付款。

    经过公司进一步了解，12 月初，公司与 B 客户就该型号产品签订采购合同，
客户要求合同中约定“此物料若未通过甲方测试认证，可无条件退货”。后续，
公司在 12 月份发货给客户，在对方确认收货后公司将收入计入 2023 年度。

    财务部收到上述信息后调阅合同审查合同条款，并与业务人员确认该批产品
截至 2023 年末的使用情况。经核实，截至 2023 年末客户尚未测试认证和使用该
批产品，公司认为该合同在 2023 年度不符合收入确认条件，因此冲减收入 384.38
万元。

    公司就上述收入调整事项与会计师进行了沟通，并向会计师提供了合同，会
计师认为公司上述收入调整具有合理性。

    （二）说明费用调整的具体情况

    1、对归属于 2023 年度的费用予以确认

    对归属于 2023 年度的费用调整明细如下：

                                                           单位：万元
            项   目                调整科目             调整金额
          项目申报费用             管理费用                             75.00
            数字展厅费用              销售费用                     83.40
        房产税、城镇土地使用税     税金及附加                      54.32
               小   计                                            212.72

    ①项目申报费用

    2024 年 3 月，公司费用会计在审核费用发票时发现一笔归属于 2023 年度项
目的项目申报费用 75 万元。公司调查后发现该笔费用相关合同于 2023 年 3 月签
订，实际服务发生于 2023 年。相关业务人员在财务部门前期统计 2023 年应确认
费用时，未将该笔费用上报，造成遗漏，公司予以更正。

    ②数字展厅费用

    公司管理层在审阅年报初稿时发现一笔数字展厅开发费用 83.40 万元当年未
进行结转，了解后发现截至 2023 年末，该项目尚未验收完成，业务部门仍就展
厅细节与对方进行沟通和调整，故在前次业绩预告时，公司未对其结转计入费用。
虽然双方未对项目进行最终验收，但公司实际已使用其成果，对方已实质上完成
了合同约定的主要履约义务。因此，公司对该笔费用进行了调整，计入 2023 年
度。

    ③房产税、城镇土地使用税

    公司 2022 年享受免征房产税和城镇土地使用税优惠，公司认为 2023 年度也
可予以免征。2024 年 3 月，公司进行纳税申报，税务局最终认定公司享受房产
税减半征收，城镇土地使用税不予减免。因此，公司根据实际申报情况补提城镇
土地使用税及房产税合计 54.32 万元。

       2、不符合资本化条件的支出予以费用化

    公司本期对自有厂房进行玻璃幕墙的更换和清洗，发生费用 128.55 万元，
公司计入固定资产。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南的相关
规定，固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等后续支出，符合固
定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；
不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。因幕墙的更换、清洗属于固定
资产的局部损坏，为了维护固定资产的正常运转和使用，充分发挥其使用效能而
进行必要的修缮和维护，不应进行资本化处理，公司最终确认作为费用化处理。

       3、对 C 客户的应收账款单项计提坏账准备

    C 客户在 2023 年末欠公司的货款余额为 81.55 万元，公司在业绩预告、快
报发布之前未收集到该公司经营出现异常的信息，遂按照账龄组合对该笔应收款
计提坏账准备。公司在 4 月初核查期后回款并追收欠款时，业务人员反馈该公司
经营出现异常，已向其发律师函追收货款并考虑提起诉讼。收到上述信息后，公
司查询工商信息发现 C 客户 2023 年 12 月已成为无法完全履行还款义务的被执
行人。基于上述信息，公司认为对 C 客户的应收账款预计无法收回，应全额计
提坏账准备，补提坏账准备 77.47 万元。

       4、所得税费用的影响

    上述事项按各调整主体的所得税税率计算合计减少所得税费用 224.81 万元。

       （三）收入冲回及费用计提对公司业绩的影响金额

   2023 年度，收入冲回及费用确认（不含所得税费用）对公司业绩的影响具体
情况如下：

                                                                单位：万元
            项   目           收入冲回          费用确认       合 计
        对收入影响金额             988.04                  -        988.04
对费用（含信用减值损失、税
                                         -            418.74        418.74
    金及附加）影响金额
   对利润总额影响金额              183.99             418.74        602.73


    由上表可见，收入冲回减少利润总额 183.99 万元，费用确认减少利润总额
418.74 万元，收入冲回及费用确认对公司利润总额的影响金额合计为 602.73 万
元。

       问题 3

       结合上述事项说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷
及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，前期会
计处理是否审慎，是否存在调节利润的情形；
回复说明

       （一）结合上述事项说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重
大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整

    公司已建立了一套较为完整的内部制度，包括《销售结算管理办法》《客户
信用及评价管理办法》《会计核算制度》《费用支出管理办法》《财务报告编报
制度》等并按制度执行。公司于 2 月底公告了业绩预告、业绩快报的数据，此后
公司仍持续对一些可能影响财务报告准确性的事项进行关注，通过检查、分析等
手段在期后发现问题并及时调整，并对业绩预告、业绩快报的数据进行更正。通
过基本制度和补充的检查、分析措施相结合的内部控制方式来确保公司财务数据
真实、准确、完整。

    针对公司本次业绩快报修正中发现的问题，为避免后期类似情况的产生，公
司已进一步完善合同审批流程，拟强化财务人员的内部培训、进一步加强财务人
员与业务人员沟通，使得双方及时沟通业务情况，确保公司会计核算能与业务情
况匹配。此外，对于相关费用的预提，公司将进一步完善内部奖惩机制，对构成
遗漏费用的部门进行考核惩罚，确保公司各项费用归集的及时性、准确性和完整
性。

（二）前期会计处理是否审慎，是否存在调节利润的情形

    ①存货价格下降

    公司按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，在每个资产负债表
日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时计提存货
跌价准备，并计入当期损益，其可变现净值为估计售价，扣除相关销售费用、税
费等费用后的金额。在资产负债表日，由于存货尚未实现销售，公司参考产品当
期的销售价格作为预计售价。同时，由于公司期末库存较大，公司在完成 3 月份
结账后，为了检验前期估计售价的合理性，将估计售价与 2024 年一季度的产品
销售价格进行对照，发现部分存货一季度价格走低，出现了期后平均销售价格低
于前期预计售价的情况。一季度价格走低与年末库存较大的情况存在直接关系，
公司对这部分存货按照一季度的平均销售价格作为修正后的估计售价，对存货重
新进行减值测试，并根据测试结果补提存货跌价准备 350.09 万元，从而确保存
货跌价计提的充分性。

    综上，前期跌价计提是基于当时的情况下对估计售价做出的合理预估，且公
司在后期也同步关注期后销售价格，并根据最新情况对估计售价进行修正，前期
会计处理审慎。

    ②合同纠纷

    在首次业绩预告、业绩快报披露前，公司与恒玄科技的合同纠纷案件尚在审
理阶段，公司尚未收到判决书，按照开庭的质证情况，代理律师判断法院支持公
司诉讼请求的概率较高，因此，公司业绩预告时未对该批货物单独计提跌价准备。
业绩预告后 1 个月，该案件一审判决下达，公司收到判决书后已在规定的期限内
提起上诉。考虑到目前一审已经判决，二审判决及合同是否得以继续履行存在不
确定性，且该批存货与公司大部分分销产品不同，属于恒玄科技要求的特殊形态
产品，没有适用匹配的其他客户，公司根据判决结果对该批货物计提了跌价准备。

    综上，对诉讼涉及的存货未单独计提跌价准备主要系业绩预告前代理律师认
为法院支持公司的概率较高，是基于当时情况下做出的合理估计，前期会计处理
审慎。

    ③收入确认

    公司对于 IC 增值分销业务及物联网模块业务采用的收入确认政策系“将相
关产品交付给客户，并经客户确认后确认收入”，公司也一直按照前述政策对 A
客户和 B 客户前期的收入进行确认，双方并未有争议。而对于调整涉及的收入
主要系客户出于其项目推进的不确定性考虑，与公司协商在合同中增加退货条款。
但业务人员未就上述合同条款及时通知财务审核人员，审核人员亦未关注到该条
款对收入确认的影响，导致公司前期收入确认存在瑕疵。

    后续，公司将进一步加强财务部门与业务人员的沟通，督促业务人员在合同
签订时将新增条款、变更条款告知对应财务人员，提升财务人员合同审核的水平，
确保财务处理的准确性。

    ④费用确认
    公司财务部门会在年度结束前让各个部门统计其归属于当年度的费用，并对
统计的费用预提入账。虽然有上述过程，但仍会有一些部门的偶发性费用出现漏
统计、核算不准确的情况，对于该种情况，公司财务部门通过密切关注期后入账
费用、复核报表数据等措施确保能及时发现归属于当年度的费用并进行调整，虽
然前期的会计处理有遗漏费用，但已通过补救措施及时发现并更正，且整体调整
的金额占对应的费用比例较低。

    ⑤应收账款减值风险

    公司要求在业务开展时各业务部门负责定期与客户核对应收账款，积极跟踪
并催收应收账款，及时反馈客户信用风险和坏账风险，且应收账款回款与业务人
员考评挂钩。同时，公司期后会通过应收账款账龄分析及超期欠款的核查，向业
务人员了解客户欠款的原因及最新的经营情况，并通过天眼查、企查查等工具查
询客户最新的工商信息，对出现经营异常的客户及时采取措施控制风险，并对应
收账款的减值进行重新评估。

    综上，公司按照企业会计准则进行会计核算，依据当时能够获取的情况对上
述事项作出的分析判断和会计处理，虽然有一些沟通遗漏、费用少计的疏忽，但
通过检查、分析等手段能在期后发现问题并及时调整，且业绩预告后的调整占对
应科目的比例极低，公司不存在调节利润的情形。

    问题 4

    说明是否按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，对
业绩快报、业绩预告相关财务数据进行及时修正并披露；

回复说明

    （一）公司业绩预报和快报披露的修正情况

    2024 年 2 月 29 日，公司披露了《2023 年年度业绩预告公告》和《2023 年
年度业绩快报公告》，并在公告中进行了特别提示“本公告所载 2023 年年度主要
财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2023 年年
度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险”。
    业绩快报披露后，根据 2024 年一季度销售情况、与恒玄科技诉讼的最新进
程、期后回款及部分费用归集核查等情况，公司基于存货的期后销售情况及恒玄
科技的诉讼进程对公司期末存货价值重新进行了评估和测试，对 2023 年度销售
但回款情况不佳的合同进行系统梳理并对归属 2023 年度费用进行了调整。涉及
调整事项造成公司业绩快报、业绩预告中披露的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润与实际数据差异 20%以上以及归属于上市公司股东的净利润
与实际数据差异幅度达到 20%以上且由盈利转变为亏损。2024 年 4 月 23 日，公
司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关要求，披露了《业绩预
告修正公告》和《业绩快报修正公告》，并在修正公告中向投资者致歉并说明差
异的原因。

    （二）公司与会计师针对上述问题的沟通情况

    公司在发现上述问题后，及时与会计师进行沟通。2024 年 4 月 19 日，公司
和会计师就上述情况基本达成一致，对部分期末存货增加计提了存货跌价准备，
并调减了部分项目的收入、成本和利润及确认了部分归属于 2023 年度的费用金
额。2024 年 4 月 23 日，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的
相关要求，披露了《业绩预告修正公告》和《业绩快报修正公告》，并在修正公
告中向投资者致歉并说明差异的原因。

    综上，公司对业绩快报和业绩预告相关财务数据进行了及时修正并披露。

    问题 5

    说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报、业绩预告披
露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易
是否合法合规。

回复说明

    公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“北
交所上市”）时，公司控股股东杭州利尔达控股集团有限公司、实际控制人叶文
光、陈凯、陈云、实际控制人之一致行动人陈静静、陈丽云、陈兴兵、黄双霜及
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具承诺“1、自发行人本次公
开发行并上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/
本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份：2、发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有
发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）”。

    2023 年 2 月 17 日，公司在北交所上市，因截止 2023 年 6 月 20 日收市时，
公司股价连续 20 个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格，上述股东的
锁定期在原锁定期 1 年的基础上自动延长 6 个月，锁定期截止 2024 年 8 月 16
日。同时根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务
人持股及变更查询证明》，上述股东在业绩快报、业绩预告披露后（2024 年 2
月 29 日）至业绩快报、业绩预告修正公告披露（2024 年 4 月 23 日）期间不存
在股票交易。

    综上，公司控股股东、实际控制人及一致行动人和董事、监事、高级管理人
员持有公司全部股份目前均在锁定期内，且经查询确认，上述主体在业绩快报、
业绩预告披露后至业绩快报、业绩预告修正公告披露期间不存在股票交易。

    特此回复。




                                              利尔达科技集团股份有限公司

                                                         2024 年 4 月 30 日