深圳市金田实业股份有限公司售股章程
一、释义
在本章程中,除非另有指意,下列简称具有以下意义:
本公司:指深圳市金田实业股份有限公司。
原公司:指本公司更名前之深圳市金田轻纺工贸股份有限公司。
合资公司:指本公司持有部份股权之企业。
元:指人民币元,除非文中另有标注。
金田股票:指本公司本次公开发售之股票。
紧密型合作企业:指已确定认购本公司股票,或与本公司有固定贸易往来之企业。
二、绪言
本章程为发售新股而刊行,系根据深圳市人民政府【深府办(1988)148号文】批复、【深府(1986)590号文】精神及我国现行有关有价证券管理规定,参照国际惯例,并经股东大会审议通过,为阁下提供有关本公司基本情况和股票发行及认购手续等资料,作为投资者了解以上情况之依据,本公司董事会对本售股章程各种资料之准确性负共同及个别责任。
三、股本与注册资本
本公司所发行之全部股本为1000万元,注册资本为1000万元,其中本公司净资产折股548,000股,计548万元,增发新股452,000股,计452万元。
四、债项
截至1988年12月31日止,本公司负债情况详见附录一:深圳市金鹏会计师事务所关于本公司净资产验证报告书,除以上所列之外,本公司无任何长、短期负债。
五、有形资产
本公司之有形资产计1000万元(含本次增发新股股金),物业按原帐面价计。
六、股票发售
股票发售条件
1.本公司的前身深圳市纺织工业供销公司实行股份制改革的申请已于1988年2月8日获得深圳市人民政府办公厅【深府办(1988)148号文件】批准,并经深圳市人民政府办公厅【深府办(1988)1581号文件】批准更名为本公司。
2.原公司章程已获深圳市人民政府原则同意。【深府办(1988)l48号文件]。
3.本公司发行股票之具体实施方法,已获中国人民银行深圳分行批准。[深入银复字(1989)第005号文件]
4.本公司股票承销机构为深圳特区证券公司,承销形式:由深圳特区证券公司全部包销。
5.本公司股票登记处为深圳特区证券公司。
股票发售规则:
1.本公司本次发售之股票为记名式普通股票。
2.根据深圳市金鹏会计师事务所关于本公司1988年度的验资报告所载,本公司现有净资产已达548万元,计54万8千股;本次增发新股股金452万元,计45万2千股。
3.本公司股票每股金额10元,售价10元。
4.本公司股票实行一户一票制。
5.无论是法人还是自然人,认购总额不得超过本公司本次公开发售股金总额的5%,即50万元。
6.本次公开发售股票,仅限用于人民币购买。
股票发售办法:
1.金田股票于1989年2月28日至3月5日向社会公开发售,售完为止。
2.个人购买者须携带本人合法身份证件和人民币现款,法人购买者须携带其单位营业执照或有关文件和支票到金田股票发售点(见附录三)办理认购手续。
3.购买股票者须在发售点交款领取收据,并凭收据到本公司股票登记处(深圳特区证券公司)换取股票。
4.本公司原有股东拥有本次发售股票的优先认购权,优先认购证的有效期限为2月28日至3月2日。
5.有关股票发售其他不详事宜,可在本公司的咨询机构查询。
股票发售各有关当事人:
批准发行机构:中国人民银行深圳分行
股票承销机构:深圳特区证券公司
地址:深圳市红荔路园岭新村18栋底层
财务咨询机构:深圳经济特区会计师事务所
地址:深圳市宝安路松园北3号6、7楼
法律咨询机构:段毅、武伟文、刘雪坛律师事务所
地址:深圳市园岭新村6栋405房
七、本公司资料
1.简史
本公司是经深圳市工商行政管理局注册登记的独立企业法人。
本公司在股份制改造前,是深圳市纺织工业供销公司,它成立于1982年,为深圳市纺织工业公司系统内的一个企业,1982年2月8日,经深圳市人民政府批准,成为深圳市第一家国营企业股份制改造的试点单位,并脱离了原来的行政隶属关系。1988年12月9日,经深圳市人民政府【深府办(1988)1581号文】批准,原公司更名为本公司。
创业之始,深圳市纺织工业供销公司只是一个单一的小型贸易企业,经过几年的合理经营,自我积累,开拓发展,1986年形成固定资产128万元,出口创汇384万美元,利润总额120万元;1987年,固定资产净值增加到339万元,利润总额429万元,并以人均创汇240万港元跃 居同行业之首,逐步发展成为出口创汇为主导的外向型企业:1988年,实行股份制改造以来,固定资产净值增加到1389万元,利润总额达545万元,出口创汇1007万美元,现已成为一个以实业为主,贸易导向,外引内联,工贸结合,多功能,多元化,跨地区,跨行业的外向型经济实体。现在,本公司有职员128人,工人300人,职员中,高中文化程度以上占88.9%,大专以上文化程度占46.2%,职员平均年龄29.2岁。
2.董事会成员
黄汉清(略)
管同科(略)
杨伟东(略)
何维庆(略)
杨子刚(略)
彭衍城(略)
黄淑政(略)
3.管理阶层
黄汉清(略)
杨子刚(略)
彭衍城(略)
黄淑政(略)
械淮兰,女,32岁,大专毕业,有7年从事进出口贸易,对外谈判,业务拓展经验,1987年到深圳,现任本公司总经理助理兼海外市场部经理。
张广生,36岁,高中文化程度,有10年进出口贸易和业务拓展经验,1983年到深圳,现任本公司总经理助理兼深圳金田纺织服装有限公司经理。
李色青,女28岁,中专毕业,有5年人事、行政管理、公关经验,1984年到深圳,现任公司人事部经理。
4.主要业务机构
总部设有:进出口部、海外市场部、贸易部、针织部、服装出口部、轻工产品部。以轻纺产品为主,主要开拓非出口配额限制的国家和地区的贸易往来,根据1988年的经营状况,预计1989年盈利可达174万元。
5.全资公司
(1)“深圳市金津展销中心”是展示本公司自产的各类工业产品之“窗”,定期举办全国的名优产品看货洽谈会;并已开始筹建一个超级商场,经营轻工、纺织、家用电器、自行车、日用百货等,经营方式实行零售、批发、进出口贸易相结合,预计1989年盈利可达80万元以上。
(2)“金田房地产开发公司”。作为产业投资开发项目,现正在筹建之中。
6.合资公司
(1)金美纺织有限公司,这是本公司与“美国北美宝隆贸易有限公司”、“湖北沙市棉纺厂”合资兴办的中外股份公司,1988年10月正式投产,全部设备是从日本引进的电脑编程无梭杆织布机,主要生产高档牛仔布,产品全部销往美国,出口配额由合资方长期负责兼包销该产品合格率达99%以上,预计1989年工业产值可达4000万港元,纯利可达200万元,本公司在该企业中占有50%的实际权益。
(2)“广发针织服装有限公司”是本公司与“香港亚麻纺织有限公司”合资兴办的,其设备采用八十年代先进的电脑控制针织大圆机。主要生产针织坯布,产品100%出口外销,市政府对合资企业产品外销的批丈有保证,1987年4月正式投产,预计1989年工业产值达3000万港元,创汇2000元港元,纯利150万元。本公司在该企业中占有70%的实际权益。
(3)“深圳市银田纺织丝绸制衣厂有限公司”是与“香港棉业超级针织制衣厂”合资兴办的。生产各类高档针织、梭织、丝绸服装,产品90%销往日本、澳洲等一些非出口配额限制的国家和地区,产品声誉高,预计1989年工业产值可达1000万元,创汇100万美元,纯利72万元,本公司在该企业中占有75%的实际权益。
(4)“金榕制线企业有限公司”是本公司与“香港信达纱布公司”及“广东揭阳棉纺厂”合资兴办的,主要生产经销各类化纤线、缝纫线、工艺用线等制线产品(不含现出口许可证管理产品),产品全部外销,年产可达1000吨,预计1989年工业产值2000万元,纯利68万元,本公司在该企业中拥有60%的实际权益。
(5)金田小汽车出租股份有限公司,是参与深圳市首次“的士”营运车牌竞投得标而组建的,它已于1989年1月23日正式投入营运,所有司机都是股东,它将来用全新的管理办法,为整个金田系统的业务发展提供更多的方便,预计年营运利润可达150万元,本公司占有96%的实际权益。此外,根据有关部门的介绍,深圳市将在1989年开始至1992年全部收回免费的“的士”营运车牌,同时陆续拍卖,因此,预计车牌增值势头看好。
(6)深圳市金津工贸有限公司,是本公司与天津自行车集团横向经济联合的一个工贸企业,旨在服务社会,宣传国内名牌产品,为“飞鸽牌”自行车在东南沿海和港澳地区的总代理,每年装配、销售自行车25万部,销售额达5000万元以上,并经营轻工产品、纺织品、家用电器等,预计1989年利润可达即万元。
(7)“深圳市金田纺织服装有限公司”、“深圳市金田工艺服装股份公司”、“深圳市金田纺织有限公司”,是随着纺织品和服装出口创汇比重的增大在原有基础上进一步扩大并成立的,旨在纺织服装、工艺服装、纺织品对外贸易上进行专业化经营,根据有关国际商情研究资料,1989年的纺织品市场将会看好,预计这三个公司均可盈利80万元,创汇可达100万美元。本公司在这三个企业中均占有90%的实际权益。
(8)“深圳市金田五金建材股份有限公司”是本公司多元化经营,与房地产开发相配套的一个组成部分。主要经营五金矿产、建材、化工原料、预计1989年盈利可达80万元以上,本公司在该企业中占有90%的实际权益。
7.紧密型合作企业
北京轻工产品联合公司 广东揭阳棉纺厂
辽宁鞍山印染厂 山东滨州针织厂
山东德州棉纺织厂 邯郸国棉四厂
湖北沙市棉纺织厂 甘肃兰州兰山商业集团
天津自行车集团 石家庄市第四印染厂
武汉印染厂 江苏徐州纺织供销公司
辽宁本溪市纺织厂 四川省第一棉纺织印染厂
山东夏津棉纺厂 四川自贡纺织厂
陕西第二印染厂 兴宁印染厂
本公司的紧密型、半紧密型合作企业遍布全国13个省市,这种横向经济联合体,基本稳定了本公司工业企业、贸易企业的原材料、半成品、成品的供应,保证了本公司生产经营的稳步发展,初步建立起内地初加工,深圳深加工的分工协作关系,形成了“内地深圳海外”三点一线的经营格局。
8.经营业绩
本公司1986年至1988年的经营业绩:
1986年销售收入2634万元,利润总额120万元。
1987年销售收入13262万元,工业产值177万元,利润总额429万元。
1988年销售收入18400万元,工业产值1500元,利润总额545万元,其中工业利润133万元,贸易利润412万元。
9.进出口贸易
本公司1986年开始经营进出口贸易,首年出口创汇384万美元,1987年创汇907万美元,1988年创汇1007万美元。
三年来的进出口贸易,锻炼和造就了一支思想品德较好,业务素质较高,吃苦耐劳,讲究效益的内外贸经营队伍。
八、其他投资项目
1.本公司1987年11月在山东夏津县(全国产棉超100万担大县)投资600万元,兴建和改造两个棉纺厂,以补偿贸易形式,为本公司保证了每月300吨棉纱的供给。
2.本公司1988年4月在辽宁创办了金田鞍山分公司,作为本公司在东北基地的一个办事机构,它是本公司扩大影响,取得更多合作,进一步拓展业务而在内地设立的重要据点。
九、未来计划及前景
本公司未来经营计划的战略重点是:
本公司现有的几个实业开发的工业企业,投产不久,利润率高,根据其可行性研究报告的分析,还有逐步扩大的必要;本公司董事会相信政策对合资企业的优惠政府将会继续贯彻执行,合资企业仍然具有相当优势,因此,将对现有四个工业企业进一步巩固提高,扩大生产规模。
位于莲塘工业区的金田工业中心,五层楼共7000平方米的厂房,其中尚未利用的三层工业厂房共4200平方米,已向发明创造者招收79个专利项目,现正在选择最佳方案,合作创办2.3个新项目,开发“高、精、尖”和出口创汇能力强的拳头产品。
本公司正考虑以合资形式增设织布及印染厂,以形成“纺织印染服装”一条龙的格局。
本公司的对外贸易已积累了相当经验,产品除对香港、美国、日本、澳大利亚等国家和地区出口外,还通过毛里求斯进入欧洲市场。为了进一步开拓远洋贸易,本公司拟在香港、海外分别设立办事机构,以提高本公司的外贸能力及对国际市场的应变能力和竞争能力。
十、股金之运用
本公司下属12家工贸企业,部分是1988年新办企业,发展趋势良好,但尚未完全发挥规模效益,拟追加约200万元的设备投资以扩大生产能力。
1989年拟兴办一个织布厂和合资兴办印染厂,首期投资需要资金200万元。利用专利技术开发的两个项目,首期需投入资金100万元。
十一、盈利及股息预测
盈利预测
就附录二之基准假设而言,若无不可预见之情况,董事会预计本公司截至1989年12月31日止,会计年度税后溢利将不少于653万元。
股息预测
基于以上溢利预测,若无不可预见之情况。根据本公司章程所载之利润分配原则,1989年度之股息率将在20%以上。
十二、附录
1.深圳市金鹏会计师事务所关于本公司净资产的验证报告。
2.深圳市金鹏会计师事务所关于本公司溢利预测的验证报告。
(以上两报告因版面限制,作备查文件处理)
3.本公司股票发售地点
(1)深圳经济特区证券公司
地址:深圳市红荔路园岭新村18栋底层
电话:241922 、 241921
(2)建设银行营业部
地址:深南中路金融大厦东座底层
电话:246189
(3)招商银行罗湖营业部
地址:深圳市人民南路罗湖大厦底层
(4)深圳市金田实业股份有限公司
地址:深圳市和平路56号泰山大厦三楼
电话:223548 、 222077
4.备查文件
下列文件的复印件于即日起至1989年3月5日(公休日除外),可于本公司咨询机构及股票登记处查询。
(1)深圳市人民政府【1986】590号文件。
(2)深圳市金田实业股份有限公司章程
(3)深圳市人民政府办公厅【深府办(1988)148号文】及【深府办(1988)1581号文】
(4)中国人民银行深圳分行【深人银复字(1989)005号文】
(5)本公司1988年度财务报表。
