金田实业(集团)股份有限公司
1995年度A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:金田实业(集团)股份有限公司
公司注册地址:中国深圳市和平路42号金田大厦23-26楼
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:深金田A
股票代码:0003
配股类型:人民币普通股
配股比例:每10股配2.5股
配股数量:4597.1162万股
每股面值:壹元(人民币)
配股价格:4.08元/股
配股承销商:招银证券公司
重要提示:本次配股不设权证交易
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》以及《上市公司办理 股申请和信息披露具体规定》等有关法律、法规的规定,经金田实业(集团)股份有限公司1995年6月5日召开的股东大会审议通过,并经深圳市证券管理办公室深证办字[1995]31号文批准,中国证监会证监发审字[1995]69号文复审通过。
本配股说明书旨在向各投资人提供本公司本次配股的有关资料,本公司董事局全体成员确信在配股说明书无任何重大遗漏或者误导,并对本配股说明书内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事局和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.发行人:金田实业(集团)股份有限公司
法定代表人:黄汉清
地址:深圳市和平路42号金田大厦23-26楼
电话:(0755)5573548
传真:(0755)5592045
联系人:卓宾
2.承销商:招银证券公司
地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座1楼
电话:(0755)3362974
传真:(0755)3362947
联系人:陈诗义 罗三生
3.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市红荔西路203栋
电话:(0755)3203484
传真:(0755)3203517
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
5.律师事务所:竞天律师事务所
地址:深圳市人民南路天安国际大厦A座18楼
电话:(0755)2186724
传真:(0755)2176591
经办律师:白维 张绪生
6.会计师事务所:深圳中华会计师事务所
地址:中国深圳深南中路爱华大厦16层
电话:(0755)3210036
三、本次配股方案
1.配股类型:普通A股,每股面值1元人民币,配股价每股4.08元。
2.配售比例及配股数量:对1995年12月26日收市后在深圳证券登记有限公司及异地登记机构登记在册的深金田A股股东按所持股份每10股普通股配售2.5股,也即按1994年度末A股总股本每10股配售3股,期货市场配售4597.1162万股。其中:
社会公众股和内部职工股部分配售3197.4083万股。
国有股部分配售255.7186万股。
法人股部分配售1143.9893万股。
持有本公司5％以上的股东为中国农业银行深圳信托投资公司,该公司持有本公司2079万股,占公司总股份的8.46％,获配股数519.75万股。国有股部分1022.8746万股,由深圳纺织(集团)股份有限公司持有,占公司总股份的4.16％,获配股数255.7186万股。
国有股东、法人股东全部承诺放弃认购,并愿以每份.1元的价格转让是次配股权,因此,公众股东还可依10:1.094的比例有偿获得国有、法人股东转配部分,此转让的配股权未售出部分作自动弃权处理。
3.配股方式:股东凭持有股份直接缴款认购其获配股份,从国有股东、法人股东受让配股权的投资者凭配股权转让比例、价格缴款认购可配股份。
4.股权登记日:1995年12月26日
5.除权日:1995年12月27日
6.本次配股预计可募集资金18756.234万元人民币(包含各项配股费用)。
7.本公司现总股本24574.8651万股,配股后如全部股份募足,公司总股本将增至29171.9813万股,股本结构变动情况如下:
数量单位:万股 每股面值:1元
股份类别 本次变动前 本次配股增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起法人股份
其中:国有股 1022.8746 1022.8746
发起法人股 1062.1512 1062.1512
2.定向募集法人股 3513.8060 3513.8060
3.内部职工股 5.0000 1.2500 6.2500
4.其它 1399.7079 1399.7079
尚未流通股份合计 5603.8318 1400.9579 7004.7897
二、已流通股份
1.公众股(A股) 12784.6331 3196.1583 15980.7914
2.外资股(B股) 6186.4002 6186.4002
已流通股份合计 18971.0333 3196.1583 22167.1916
三、股份总数 24574.8651 4597.1162 29171.9813
注:股份类别中"其它"系指国有股、法人股转配部分。
四、配售股票认购方法
1.股票停止托管和转托管日期:自1995年12月25日至1995年12月29日止,深金田A股停止办理股票托管及转托管。
2.配股缴款的起止日期为1995年12月29日至1996年1月12日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃。
3.缴款地点和缴款办法:在股权登记日收市后(1995年12月26日后),持有深金田A股的公众股东,可按10:2.5的比例获得金田A1权(代码为8003),本次配股派发的A1权证不上市交易,直接在各托管券商处记帐,由个人股东缴款认购,每股价格为4.08元,持有实物股票的股东,需到招银证券公司(地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座1楼)办理认购手续。
另个人股东还可按10:1.094的比例获得国有股东、法人股东转配的A2权证(代码为3003),金国A2权证登记在获转让个人股东名下,不上市交易,直接在托管券商处记帐,个人股东可凭受让的A2权证认购国有股东、法人股东转配部分,认购价格为每股4.18元(包含0.1元/份的转让费),零股(不足100股)认购方式与整股一样,不足一股的部分不能认购。
逾期未认购的股份的处理方法:截止1996年1月12日,未被认购的个人股东配售的股份,由承销商全部包销;未被认购的向国有股东、法人股东配售的股份,逾期失效。
五、获配股票的交易
1.个人股所获配股的起始交易日为1996年1月22日,如认购不获确认,认购者请到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。
2.个人股东因转配而增加的股份,在国务院就国有股、法人股转配部分的股份流通问题未作新规定以前,暂不上市流通。
3.获配股票产生的零股(不足100股)可在深交所的任一交易日交易。
六、募集资金使用计划
本公司本次配售股份所募集资金在扣除发行费用后,计划用于以下项目:
1.适应纺织产业结构性调整本公司将把在深圳的纺织业务内迁到著名产棉区湖北省天门市,内迁费用及设备安装等需资金人民币1011.73万元。天门金田纺织公司引进气流纺纱机以及与之配套的前纺设备和16台剑杆织机以扩建纺织生产线,需追加投资4437万元。
2.为保证纺织工业原料──棉花的供应,按照生产计划须调进半年用量7800吨原棉,需流动资金人民币6500万元。
3.磁技术公司需增加加2500万元用于采购原材料和增设销售网络,进出口公司需补充流动资金2000万元用于大单贸易合同周转。
4.设立商业连锁零售网点以形成规模经营,需投资1900万元;在深圳建立商业批发中心需200万元。
如募集资金不足以完成上述项目的投资,本公司将通过银行贷款等途径解决,以确保项目的顺利进行。
七、风险因素与对策
(一)风险因素
投资者在评价本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,还应考虑下述风险因素:
1.经营风险:①纺织业主要原材料很大程度上依赖当地的棉花生产,而棉花收成不稳定,价格波动较大;纺织业本身正面临主要出口市场需求疲弱的冲击。②连锁零售同业竞争激烈,社会购买力不足,本公司尚未形成规模经营。③电脑软磁盘多用于出口,易受国外经济环境影响,国内生产厂家剧增,竞争趋于激烈。进出口贸易由于汇率波动导致利润不稳定。
2.政策风险:国家金融、财税、汇率及对外开放等方面政策的影响,尤其是汇兑、退税、特区减免税政策对本集团的进出口贸易影响较大。
3.股市风险:股市的价格不仅受企业生产经营盈利状况的影响。而且在更大程度上受众多投资者的心理预期、股票市场的供求关系,国家宏观经济形势等因素影响,本公司股票市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,从而直接或间接地对投资人造成损失。
4.资金风险:本次配股由于国有股、法人股转配部分不能流通,可能不能全额配足,导致资金到位不足或延迟,将使公司部分项目发展受到一定的影响。
(二)风险对策
针对上述风险因素,本公司将采取以下对策:
1.经营对策:①本集团拥有十多年经营纺织业、贸易的经验,一批懂管理、善经营的高级专业人士赴内地工作,以协议形式确保棉花的充足供应,同时提前做好储备以及从其他产棉区调拨等应急工作。加强技术改造,严控成本,生产中高档纺织品,提高产品附加值,利用进出口公司开展促销以确保竞争中处于有利地位。②商业经营采取合资经营、多开分店、开展联营等方式,以降低成本,分散风险。加强管理,形成规模,调整商品结构,利用进出口及外商渠道,确保货源稳定、可靠。③磁技术生产根据市场需求及时调整产品结构,使产品质量达到同行业最优;透过集团属下的进出口公司和海外分公司大力促销,拓展销售网络以低成本、高品质的产品扩大市场占有率。
2.大力加强集团内部进出口、商业与纺织业的协调,进出口贸易为纺织业提供订单,使纺织业做到产、供、销一条龙;商业连锁获取的市场和消费信息反馈给进出口和纺织公司,进出口协助商业连锁采购配送货品,从而使利润不被中介机构分割。
3.如配股资金不能全部到位,本公司将积极与银行及其他金融机构联系,争取适当的信贷资金以弥补资金需求缺口,确保项目顺利完成。
八、其他事项
本集团拟将金田B股于新加坡作第二上市,如中国证券主管机关同意第二上市时,增发3000万-5000万新股,现时B股股东享有该次新增发股份之优先认购权,因此B股股东不参加本次配股。该决议已经本届股东大会表决通过。
九、咨询机构
公司名称:金田实业(集团)股份有限公司
地址:中国深圳市和平路42号金田大厦23-26楼
电话:(0755)5573548
承销商名称:招银证券公司
地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座1楼
电话:(0755)3362974
十、附录
(一)本公司1994年度报告刊登于1995年4月25日的《证券时报》。
(二)本公司董事局召开1994年度股东大会的公告刊登于1995年4月25日的《证券时报》,本公司关于1994年度股东大会决议的公告刊登于1995年6月6日的《证券时报》。
十一、备查文件
1.修改后的公司章程正本
2.本次配股之前最近的公司股份变动报告
3.1994年年度报告及审计报告
4.本次配股的法律意见书
5.本次配股的承销协议书
6.深圳市证券管理办公室对本公司1995年度配股的批复文件
7.中国证监会对本公司1995年度配股的复审意见书
附件:
1.本公司1993年度和1994年度及1995年度中期资产负债表、利润表及审计报告书。
金田实业(集团)股份有限公司
董事局主席:黄汉清
1995年12月22日
