广东盛唐律师事务所关于金田实业(集团)股份有限公司 
                          1999年度股东大会之法律意见书

金田实业(集团)股份有限公司:
 　 广东盛唐律师事务所(以下简称本所)受金田实业(集团)股份有限公司(以下简称金田公司)的委托,就金田公司1999年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见。
 　 为出具本法律意见书,本律师列席了金田公司1999年度股东大会,审查了金田公司提供的有关召开1999年度股东大会的各项文件的原件或复印件,包括但不限于金田公司第四届董事会第六次会议决议公告、第四届监事会第四次会议决议公告、召开1999年度股东大会决议公告及1999年度股东大会的各项议程、相关文件及决议等,听取了金田公司董事会就有关事项所作的说明。
 　 在审查有关文件的过程中,金田公司向本律师保证并承诺,公司向本律师提交的文件和所作的说明是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实及文件均已向本律师披露,绝无任何隐瞒之处。
 　 基于上述,本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2000年5月18日颁布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及其他相关法律、法规、规章,发表如下意见。
 　 1、关于金田公司1999年度股东大会的召集和召开程序
 　 金田公司已于2000年4月29日将本次股东大会的召开时间、地点及议程等事项,以公告方式分别刊载于《证券时报》和香港《大公报》。本次股东大会由公司董事会召集,并于2000年6月2日按公告规定的时间依时召开。
 　 经审核,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章及金田公司章程的规定。
 　 2、关于出席1999年度股东大会人员的资格
 　 出席金田公司1999年度股东大会的股东及股东授权代表9人,代表股权55,713,087股,占公司总股本333,433,584股的16.71％。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。
 　 经审核,根据《公司法》和金田公司章程的规定,上述人员有资格出席或列席本次股东大会。
 　 3、关于1999年度股东大会表决程序
 　 本次股东大会审议并以投票表决的方式通过了:
 　 (1)1999年度董事局工作报告;
 　 (2)1999年度监事会工作报告;
 　 (3)1999年度财务决算报告;
 　 (4)1999年度利润分配议案;
 　 (5)更换部分董事议案;
 　 (6)授权聘任2000年度核数师议案。
 　 经审核,金田公司1999年度股东大会的表决程序符合《公司法》及金田公司章程的规定。
 　 4、关于提出新提案的股东的资格
 　 经本律师查证,本次股东大会上没有股东提出新的提案。
 　 综上,本律师认为,金田公司1999年度股东大会的召集、召开程序,符合法律、法规、规章及公司章程规定,出席股东大会人员资格合法,股东大会表决程序合法、有效。
 　 本律师同意将本法律意见书随金田公司1999年度股东大会决议按有关规定予以公告,并愿对上述意见承担责任。

                                            广东盛唐律师事务所
                                           　　执业律师:黄辉
                                            　　2000年6月2日