股票代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要
交易对方 注册/通讯地址
武汉市江汉区武汉王家墩中央商务区泛海国际 SOHO
武汉用通医药有限公司
城（一期）第 1 幢 15 层 10 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
本次重大资产出售事项属于不需要行政许可的事项，本报告书及其摘要所述
事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易
存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。投资者在评价公司本次重大资
产出售时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方武汉用通承诺其将及时向本公司提供本次重
组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的山东华泰
50%股权，本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为武汉用通。重
组完成后，上市公司将不再持有山东华泰的股权。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》，
对山东华泰股东全部权益价值以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准
日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰全部股东权益的评估值为人民币 14,597.69 万元。
公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 7,298.85 万元作为标的资产即山东华
泰 50%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
2018 年 11 月 2 日，公司收到深圳联合产权交易所发来的《意向受让方登记
情况及资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即武汉用通。
武汉用通在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过联交所审核，已确认其
符合受让条件，交易价格为 7,298.85 万元。公司已与交易对方签署产权交易合同，
并将提请股东大会对公司本次转让资产及产权交易合同予以审议，产权交易合同
需经股东大会审议批准后生效。
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2017 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 财务指标占比
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产评估情况
本次交易标的资产为截至评估基准日时山东华泰 50%的股权，评估基准日为
2018 年 5 月 31 日。
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2018]第 01-456 号”《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，山东华泰股东全部权益评估值为 14,597.69
万元，净资产账面价值 10,964.81 万元，增值额为 3,632.88 万元，增值率为 33.13%。
标的资产即山东华泰 50%股权的评估价值为 7,298.85 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并
继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次
交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一
步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰 50%股权，不涉及上市公司股份的
发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司
相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人
及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本
次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及
其关联企业之间增加关联交易。
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六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2018 年 9 月 28 日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
2、2018 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，审
议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见；
3、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会
议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公
司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法
规之规定的议案》、关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>
的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会
是否批准本次交易存在不确定性。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上市公司控股股 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
东及实际控制 文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
人；上市公司董 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
事、监事、高级 连带的法律责任。
管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
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承诺方 承诺主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
标的公司
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关报告书等信息披露以及申请
文件所提供的信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
标的公司董事、 连带的法律责任。
高级管理人员 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
承诺人为本次重大资产出售所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向国农科
技以及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
交易对方
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
2、无重大违法违规的承诺函
国农科技承诺，国农科技自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，
目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
上市公司 国农科技因信息披露违法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以
及罚款40万元的行政处罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，国农科技自2016年1月1日起至今不存在其他因违
反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为国农科技的董事、监事和高级管理人员，承诺自2016年1月
1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政
处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
上市公司董事、 法违规被中国证监会立案调查的情形。
监事、高级管理 承诺人李林琳作为国农科技董事长及总经理，因国农科技信息披露违
人员 法行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为国农科技的控股股东及实际控制人，承诺自2016年1月1日
上市公司控股股 起至今遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
东及实际控制人 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人李林琳作为国农科技的实际控制人，因国农科技信息披露违法
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承诺方 承诺主要内容
行为，于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处
罚，该等行为系因公司信息披露不及时导致的。
除上述行政处罚外，承诺人李林琳自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
山东北大高科华泰制药有限公司承诺，自2016年1月1日起至今遵守国
家法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不
存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
2017年4月，山东华泰制药因少缴税款的行为，被主管税务机关处以
标的公司 1,404.83元的罚款。前述违规行为已经过有效整改，相关罚款已按时足
额缴纳，且不属于重大违法违规行为。
2018年8月，山东华泰制药因产品质量不合格，被烟台市食品药品监督
管理局处以“1、没收违法生产的药品；2、并处货值169,068.90元1倍罚
款169,068.90元，罚没款合计：169,068.90元”的行政处罚。
除上述行政处罚外，山东华泰制药自2016年1月1日起至今不存在其他
因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
承诺人作为山东北大高科华泰制药有限公司的董事和高级管理人员，
标的公司董事、 承诺自2016年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违
高级管理人员 规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺人及承诺人控制的机构自2013年1月1日至今未受到行政处罚、刑
事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
交易对方 中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况，不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、保持上市公司独立性的承诺函
（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护国农科技的独立性，
保证国农科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构
独立。
1、保证国农科技的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无
在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他
职务的双重任职以及领取薪水情况；保证国农科技的高级管理人员的
任命依据法律法规以及国农科技章程的规定履行合法程序；保证国农
上市公司控股股
科技的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人
东、实际控制人
及本承诺人控制的其他企业；
2、保证国农科技的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产
产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给国农科技的相关资
产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会
发生干预国农科技资产管理以及占用国农科技资金、资产及其他资源
的情况；
3、保证国农科技提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及
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承诺方 承诺主要内容
本承诺人控制的其他企业；保证国农科技拥有独立于本承诺人的生产
经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证国农科技拥有独立的原料
采购和产品销售系统；保证国农科技拥有独立的生产经营管理体系；
保证国农科技独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务
体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、保证国农科技按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建
立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证国
农科技独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和
履行纳税义务；
5、保证国农科技按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法
规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，
并保证该等机构独立行使各自的职权；保证国农科技的经营管理机构
与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署
办公的情形；
（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、关于避免同业竞争的承诺函
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间
接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的
任何活动；
2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，
将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通
上市公司控股股
知公司，并将该等商业机会让与公司；
东、实际控制人
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销
售渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和
对国农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他股东的
权益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、关于减少及规范关联交易的承诺函
1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响国农科技的独
立性，并将保持国农科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及
上市公司控股股
本承诺人投资或控制的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。
东、实际控制人
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其
他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前
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承诺方 承诺主要内容
提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照国农科技公司章程、
有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国农科技
及其他股东的合法权益。
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
以及国农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺
人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求国农科技向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其
他企业（国农科技及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促
成本承诺人控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可能
发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给国农科技造成一切损
失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
6、不存在减持情况或减持计划的承诺
承诺人作为国农科技控股股东、实际控制人，承诺自本次重大资产出
上市公司控股股 售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌之日
东、实际控制人 起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
在股份减持计划。
承诺人作为国农科技董事、监事和高级管理人员，承诺自本次重大资
上市公司董事、
产出售停牌前6个月至今无买卖国农科技股票的情形，自本次重组复牌
监事、高级管理
之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也
人员
不存在股份减持计划。
7、控股股东、实际控制人关于是否参与本次交易及回避表决的承诺函
深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士及李林琳女士所控制的其
他主体将不参与国农科技董事会于2018年9月28日召开的国农科技第
九届董事会2018年第三次临时会议审议通过的本次重大资产出售涉及
的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的
意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并
继续挂牌交易的情形，深圳中农大科技投资有限公司、李林琳女士以
上市公司控股股 及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，深圳中农
东、实际控制人 大科技投资有限公司、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司
董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股
股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士承诺不利
用自身股东或控制地位妨碍公平交易。如深圳中农大科技投资有限公
司、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂
牌转让，则深圳中农大科技投资有限公司及其关联方将在后续审议本
次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺
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承诺方 承诺主要内容
上市公司；上市
承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
公司控股股东及
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
实际控制人；上
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
市公司董事、监
追究刑事责任的情形。
事、高级管理人
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
员；标的公司；
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16号）第十三条不得参与任
标的公司董事、
何上市公司重大资产重组的情形。
高级管理人员
根据中国证券监督管理委员会公布的《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第
十三条的有关规定，武汉用通作为本次重大资产重组的交易对方，就
是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形承诺如下：
武汉用通不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
交易对方 查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
武汉用通不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
9、山东华泰其他股东放弃优先受让权的声明
山东华泰其他股 声明人作为山东华泰制药现有股东，自愿放弃对上述股权转让的优先
东 受让权。
10、原则性同意本次交易的说明函
本承诺人原则性同意本次交易通过在联交所公开挂牌方式实施，同意
上市公司控股股
以资产评估结果确定挂牌价格，同意国农科技及董事会关于本次交易
东、实际控制人
确定的其他交易方案以及后续根据挂牌情况对方案作出的调整。
11、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
承诺人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司
的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高级管理
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
人员
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承
诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券
交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
承诺方 承诺主要内容
上市公司控股股 承诺人在持续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营
东、实际控制人 管理活动，不会侵占公司利益。
12、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有
内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、
生效条件等。
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示。本承诺人不存在为其他第三
方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合
规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以
授权签署交易协议，并己取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和
交易对方 履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、
法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也
不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或
违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向国农科技交付
交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与国农科技共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定
的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国农科技造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论
时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的北方亚事对标的资产
进行评估，北方亚事及其经办评估师与上市公司及山东华泰均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相
关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师出具的上市公司 2017 年度《审计报告》（大华审字[2018]
007916 号）、《备考审阅报告》（大华审字[2018] 004784 号）以及上市公司 2018
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
年 1-5 月未经审计的合并财务报表，本次交易对公司 最近一年一期每股收益和
扣除非经常性损益后每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-5 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
稀释每股收益（元/股） -0.0127 -0.0142 0.1020 0.1339
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0288 -0.0141 -0.0358 0.0101
益（元/股）
2018 年 1-5 月每股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等
非经常性损益的影响，山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损
益后，公司 2017 年度、2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。
同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净
利润分别为-748.16 万元、-909.60 万元，预计 2018 年度山东华泰依旧为亏损状
态，交易完成后公司每股收益将会提高。因此上市公司预计不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2018 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时
间以实际完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
（6）假设山东华泰 2018 年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2017
年持平；
（7）未考虑可能存在的分红情况。
根据上述假设，本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度
的变动测算如下：
项目 2017 年度 2018 年度测算值
归属于母公司净利润（元） 8,566,720.65 8,789,593.92
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -3,009,230.52 -2,736,915.80
总股本（股） 83,976,684.00 83,976,684.00
基本每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
稀释每股收益（元/股） 0.1020 0.1047
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0358 -0.0326
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，经测算，预计交易完成当年公司每
股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填
补措施（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证），增强公司持续回
报能力：
（1）优化公司业务结构，提高盈利能力
本次交易完成后，公司将剥离医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以
及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机
收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展，从而提高公司的盈利能
力。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（2）优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司将继续优化改进内部管理，提高经营效率。交易完成
后公司将取得大量货币资金，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控
制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。
此外，公司将加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，
优化投资回报机制。
4、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”
5、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳承诺，在持
续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规
范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士已原则性同意本次重
组，上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式
减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
十、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否
批准本次交易存在不确定性。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同
期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信
息公布前 20 个交易日内波动未超过 20%。上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产
重组暂停或终止。
（三）本次交易价款支付的风险
签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次
交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
二、经营风险
（一）上市公司因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下
降的风险
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的生物医药业务相关资产，
减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连续亏损，盈利能力较弱，
但其资产、负债、收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，公司存在主
营业务变化和经营规模下降的风险。
（二）上市公司转型相关风险
本次交易前公司主要从事生物医药业务。子公司山东华泰生产的药品涵盖抗
感染药，心脑血管系统用药，胃肠道用药，营养及能量补充用药以及解热、镇痛
等领域，主要产品包括注射用复方二氯醋酸二异丙胺、注射用盐酸罂粟碱、注射
用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用环磷腺苷葡胺和注射用三磷酸胞苷二钠等。除
生物医药业务以外，子公司国科互娱主要从事移动互联网游戏的运营及相关服务，
主要产品包括仙武乾坤、黑暗与荣耀等。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并
继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
为确保公司中长期可持续发展，公司将积极拓展新业务与新市场，寻求新的
利润增长点。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东权益为目的，但仍存
在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响，及由于管理风险等原因导致
公司实施战略转型后盈利不能达到预期的风险。
本次交易完成后，公司将面临如下转型风险：
1、行业监管和产业政策风险
伴随着互联网经济的快速发展，行业的法律监管也正处于不断发展和完善的
过程中。网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及
国家版权局等多个部门的监管，若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不
利变化，导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥
有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公
司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其日常经营产生一定程度
的不利影响。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
2、市场竞争加剧的风险
我国互联网游戏市场正处于快速扩张阶段，尽管项目产品在技术研发和专业
人才等方面具有较高的进入壁垒，但随着市场参与者不断增加和技术升级速度的
逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场竞争环境日趋激烈。国科
互娱计划充分发挥渠道及运营优势，加大对 IP 的投入和新产品的开发，保持快
速的市场响应能力，以形成差异化竞争力，在市场竞争中取得优势地位。
3、市场变化过快的风险
移动互联网游戏普遍生命周期较短，用户偏好变化快，热点题材或热点类型
更新频率较快。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类
游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的
高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度乃至生存与发展至关重要。若
公司推出的产品偏离了用户的消费偏好，则存在产品收入可能无法达到公司的预
期或无法覆盖推广成本的风险。
4、管理风险
上市公司目前从事的主要业务为生物医药业务，主要管理团队缺乏移动互联
网游戏的管理经验。本次交易完成后，上市公司将继续搭建互联网游戏业务的经
营管理团队，并对公司的人员及管理架构进行调整。若公司不能及时完成上述调
整，将会面临一定的管理风险。
（三）标的资产部分土地使用权即将到期的风险
山东华泰下属的编号为蓬国用（2002）字第 0151 号的土地使用权将在 2019
年 12 月 6 日到期。该土地是公司目前的主要经营场所，且据访谈当地住建部门
了解该土地已被蓬莱市当地政府规划为商业用地。截至 2018 年 5 月 31 日，上述
土地对应的房屋建筑物及构筑物账面价值为 1,595.37 万元，评估价值为 2,089.08
万元。截至本报告书签署日，山东华泰已向当地国土部门提交了土地使用权续期
的申请，但存在无法完成续期的可能性。若土地到期后无法及时完成续期或土地
使用性质转变，山东华泰将面临现有厂房拆除以及主要经营场所搬迁的风险。
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
（四）标的资产部分土地未按期开工、土地闲置的风险
根据山东华泰与蓬莱市国土资源局于 2012 年 7 月、2014 年 4 月及 2015 年 6
月分别签订的《国有建设用地使用权出让合同》（蓬莱-01-2012-0024 号、蓬莱市
-01-2014-0010 号、蓬莱市-01-2015-0015 号），山东华泰所有的蓬国用（2015）第
0320 号、蓬国用（2014）第 0131 号、蓬国用（2013）第 0401 号土地使用证对
应的土地地上建设项目约定的开工日期分别为 2013 年 9 月 15 日、2015 年 5 月
19 日、2016 年 7 月 17 日，合同约定若土地使用权人未能按照合同约定日期或同
意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建
设用地使用权出让价款总额 0.03%的违约金，并且若土地使用权人造成土地闲置，
闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，土地闲置满两年且未开工建设
的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。
山东华泰拥有的上述土地均存在延期开工、土地闲置的情形，山东华泰存在
支付违约金和土地闲置费或者土地使用权被无偿收回的风险。
（五）标的资产部分厂房存在瑕疵的风险
山东华泰位于蓬莱市海市路 1 号厂区内面积共计 3,542 平方米的厂房尚未办
理房屋所有权证，存在因上述房屋建筑物建设未履行相关审批手续而被要求拆除
的风险。
（六）标的公司存在重大诉讼的风险
2013 年 11 月 18 日，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利，授
权期限自 2014 年 1 月 1 日至专利有效期止，山东华泰无论是否生产该专利产品，
均须每年支付授权使用费 1,400 万元，自 2014 年起每年 6 月 30 日之前足额支付
人民币 700 万元，12 月 31 日之前足额支付人民币 700 万元。以上约定款项为山
东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同规定
期限内未支付相应款项，每逾期一日按应支付款项的 0.5%支付资金使用费，如
未按时足额支付的时间超出 60 天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
项人民币 15,400 万元未付的余款，且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变
化。
2016 年 6 月，因《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》履行
过程中涉及的个税承担事宜，胡小泉向山东省烟台市中级人民法院提起诉讼。
2017 年 2 月，山东省烟台市中级人民法院作出判决，山东华泰支付胡小泉专利
授权使用费 448 万元（即 2014-2015 年度个税部分）以及相应的资金使用费。山
东华泰不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉。2018 年 6 月，山东省
高级人民法院作出判决，维持原判。
2018 年 7 月 11 日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共 8,015,520.4 元及
法院执行费 67,478 元汇入山东省烟台市中级人民法院指定账户，并收到了山东
省烟台市中级人民法院的《结案决定书》（[2018]鲁 06 执 219 号）。
2018 年 6 月 25 日，山东华泰就涉案专利存在权属纠纷向深圳市中级人民法
院递交起诉状，请求判决上述专利归山东华泰所有。依据《专利授权使用协议》
约定，山东华泰应在 2018 年 6 月 30 日前支付 2018 年首期专利授权使用费 700
万元，但由于涉案专利存在权属纠纷，且截至 2018 年 6 月 30 日法院尚未判决，
山东华泰未如期支付 2018 年首期专利授权使用费。2018 年 8 月 24 日，因上述
诉讼存在未尽事宜，山东华泰向深圳市中级人民法院提出撤诉申请，并取得了深
圳市中级人民法院准许撤诉的裁定。
2018 年 8 月山东华泰以《专利授权使用协议》存在重大误解、显失公平的
情形为由，向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，请求撤销《专利授权使用协
议》。2018 年 8 月 30 日，山东青岛中院下达了《受理通知书》（[2018]鲁 02 民初
1485 号），正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。如山
东华泰胜诉，则无需再向胡小泉支付专利授权使用费余款及资金使用费。
截至本报告书签署日，山东华泰尚未向胡小泉支付 2016 年度、2017 年度专
利授权使用费中的个税部分，以及截至 2018 年 6 月 30 日前应支付的 2018 年首
期专利授权使用费 700 万元。
2018 年 9 月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签
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深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过 60 天的，胡
小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币 15400 万元未付的余款，山东华
泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的 10 内将余款付清，每逾期 1 日按应支付
款项的 0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款
9,248 万元，截至 2018 年 9 月 1 日的资金使用费 224.96 万元，并以 9,248 万元为
基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。截至本报告书签署
日，山东华泰已就前述诉讼提起管辖权异议，案件尚未开庭审理。
2018 年 9 月 27 日，济南市中级人民法院作出（2018）鲁 01 民初 1943 号裁
定，冻结山东华泰银行存款 9472.96 万元或扣押同等价值的财产，逾期或撤销冻
结后方可支付。截至 2018 年 10 月 12 日，山东华泰山东华泰存款共 9000 万元已
被冻结。山东华泰相关银行账户内存款被冻结后，正常生产经营受到较大影响，
主要体现在山东华泰日常经营资金使用方面。如果法院判决山东华泰败诉，山东
华泰需将尚未支付胡小泉的专利授权使用费余款 9,248 万元及对应的资金使用费、
利息费用等确认负债并如期支付，将对山东华泰未来持续经营及业绩造成重大不
利影响。同时，由于山东华泰被冻结的存款金额低于胡小泉诉讼请求的金额，山
东华泰存在存款进一步被法院冻结的风险。
为保障生产经营稳定，公司计划采取如下措施：（1）山东华泰无对外借款，
公司房产土地等主要资产均未抵押。山东华泰拟尽快向银行申请流动资金贷款，
补充资金需求；（2）山东华泰已向济南市中级人民法院申请通过反担保措施、
替代担保措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额。截至本报告书签
署日，济南市中级人民法院已作出裁定，查封山东华泰名下不动产权证号为蓬
国用（2002）第 0151 号、蓬国用（2013）第 0401 号、蓬国用（2014）第 0131
号、蓬国用（2015）第 0320 号的土地，以及不动产权证号为蓬房权证公字第
20020295-1 号、蓬房权证公字第 20020295-2 号的房产，并解除对山东华泰银
行存款共 3500 万元的冻结；（3）国农科技已于 2018 年 10 月 23 日向山东华泰
归还占用的资金 823.7 万元。上市公司预计通过以上途径可以在一定程度上缓
解山东华泰目前流动资金短缺，但不排除筹措资金不能及时到位，对公司未来正
常经营重大不利影响。
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（七）标的公司税收优惠变化风险
2015 年 12 月 10 日，山东华泰获得了由山东省科学技术厅、山东省财政厅、
山东省国家税务局、山东省地方税务局颁发的高新技术企业证书（编号：
GF201537000089），有效期为三年。
截至本报告书签署日，山东华泰正在进行高新技术企业资格复审工作。如果
标的公司不能通过高新技术企业资格复审或未来不能继续取得高新技术企业证
书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，未来标的公司的利润可能会受到不
利影响。
（八）可能会被实施退市风险警示的相关风险
本次交易前，上市公司主营业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业
务，仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。国农科技控股子公司国科互娱
2018 年前三季度未经审计的营业收入为 2,668.76 万元，且目前已进入稳定经营
阶段，因此预计本次交易完成后国农科技不会因年收入不足 1,000 万而被实施退
市风险警示。
由于本次交易完成后上市公司总体营收规模较小，不能完全排除因市场环境
变化、未来业务开展严重不及预期等原因导致公司未来年收入不足 1,000 万元的
可能性。根据《股票上市规则》相关规定，若公司最近一个会计年度经审的营业
收入低于 1,000 万元，公司股票将可能会被实施退市风险警示。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股
26
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
27
深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 1
交易对方声明 2
相关证券服务机构及人员声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易情况概述 4
二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 4
三、本次交易不构成关联交易 5
四、标的资产评估情况 5
五、本次交易对上市公司的影响 5
六、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 7
七、本次交易相关方做出的重要承诺 7
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 13
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制
人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 19
十、其他重大事项 19
重大风险提示 20
一、与本次交易有关的风险 20
二、经营风险 20
三、其他风险 26
目 录 28
释 义 29
第一章 本次交易概况 31
一、本次交易的背景与目的 31
二、本次交易的决策和批准程序 32
三、本次交易具体方案 33
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 36
五、本次交易不构成关联交易 36
六、本次交易对上市公司的影响 37
七、本次交易必要性及合理性分析 38
28
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书 指 深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书
深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达
上市公司、本公司、公司、
指 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
国农科技
深圳市北大高科技股份有限公司
上市公司第九届董事会 2018 年第三次临时会议审议通过
本次交易、本次重大资产
指 的深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售的交易
重组、本次重组
行为
标的公司、山东华泰、山
指 山东北大高科华泰制药有限公司
东华泰制药
标的资产、标的股权、拟
指 山东北大高科华泰制药有限公司 50%股权
出售资产
武汉用通 指 武汉用通医药有限公司
中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司
国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司
国科投资 指 深圳国科投资有限公司
火舞软件 指 广州火舞软件开发股份有限公司
游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和游戏用户计
算机为处理终端，以游戏应用软件为信息交互窗口，旨在
网游/网络游戏 指
实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的
个体性多人在线游戏。
运行于移动终端上的游戏软件的总称，包括手机游戏和平
移动游戏/移动网络游戏 指
板电脑等其他移动终端游戏
客户端游戏/端游 指 依靠下载客户端，在电脑上进行游戏的网络游戏。
《专利授权使用协议》 指 《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》
药品生产企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流
两票制 指
通企业将药品销售给医疗机构时开具一次发票。
报告期、最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月
评估基准日 指 标的公司评估基准日，即 2018 年 5 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
扣非后净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
上市公司将本次交易标的资产转让给交易对方，并办理完
交割日 指
工商变更登记手续之日
自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡
过渡期 指
期
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事、评估机构、评 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
29
估师
天禾律所、律师 指 安徽天禾律师事务所
《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山
《资产评估报告》 指 东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-456 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
联交所 指 深圳联合产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四
舍五入造成。
30
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、公司生物医药业务盈利能力较弱
公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务，并通过深圳国科投
资开展投资业务。近年来，随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、
一致性评价等政策变动，医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高，大量规
模小、研发实力弱的企业逐步被淘汰，行业集中度迅速提高。尽管公司管理层采
取了一系列积极应对措施，但公司生物医药业务受限于药品结构老化、研发周期
长、研发投入不足等因素，导致山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力仍
然较弱。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月山东华泰实现的净利润分别为
-1,403.32 万元、-534.90 万元、24.24 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
-1,075.83 万元、-653.56 万元和-246.82 万元。公司 2017 年利润主要来自全资子
公司国科互娱产生的经营利润以及投资火舞软件产生的投资收益。
2、医药采购政策变化加剧公司医药业务经营风险
自国务院办公厅于 2010 年 11 月印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构
基本药物采购机制的指导意见》至今，全国主要省市基本药物采购已基本实现了
以省市为单位的招投标制度。多个省份陆续推出了“带量采购、联合采购”等改良
的“双信封”形式，以及谈判采购、直接挂网采购等药品集中采购方式。上述药品
集中采购政策的实施带给医药公司大幅提升销量机会的同时，也使医药公司面临
中标价格下降导致产品售价下调，以及落标导致的销售数量下降风险。
2018 年 9 月，国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作，要
求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价
格，另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中
小医药企业经营风险。
31
综上，公司生物医药业务面临的整体经营环境较为严峻，经营业绩短期内难
以有效改善。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产出售，公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公司，
有利于上市公司降低经营负担，改善公司盈利能力和财务状况。
2、推动公司业务转型升级
上市公司本次资产出售之后主营业务为移动互联网游戏的运营及相关服务
以及投资业务。上市公司此次出售可以剥离低收益资产，尽快回笼资金，用于强
化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于推进公司业务转型发展，增强公
司持续经营能力。同时公司将继续寻机收购优质移动互联网业务资产，进一步强
化移动互联网游戏主营业务。
二、本次交易的决策和批准程序
（一）已经履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2018 年 9 月 28 日，山东华泰召开股东会，审议同意本次交易；
2、2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第九届董事会 2018 年第三次临时会议，
审议通过本次交易的相关议案。
3、2018 年 11 月 12 日，国农科技召开第九届董事会 2018 年第五次临时会
议，会议审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公
司重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法
规之规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>
的议案》等与本次交易相关的议案。
32
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得股东大会审议通过。股东大会是否
批准本次交易存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次重大资产出售方案已经公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议
通过，具体如下：
（一）本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司所持有的山东华泰制药 50%的股权，公司通过在
联交所以公开挂牌转让的方式对外转让，依据公开挂牌转让最终的成交结果，确
定交易对方为武汉用通医药有限公司。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产
的挂牌价格根据标的公司以评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估结果为依据确定。
根据北方亚事出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让股权涉及的山
东北大高科华泰制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事
评报字[2018]第 01-456 号），截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，山东华泰制药
股东全部权益的评估值为 14,597.69 万元。根据股东全部权益的评估值，公司拟
转让的山东华泰制药 50%股权对应评估值为 7,298.845 万元。公司以前述标的资
产的评估值为参考依据，确定标的资产的挂牌价格为 7,298.85 万元。
在上述公开挂牌转让过程中，武汉用通医药有限公司以 7,298.85 万元的价格
成功受让标的资产。根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为
7,298.85 万元。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
33
币 1,500 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
公司于 2018 年 11 月 2 日收到联交所出具的《意向受让方登记情况及资格确
认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方 1 个，即武汉用通医药有限公司，
其已缴纳保证金 1,500 万元。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
（1）应当是中国公民或中国境内法人，不得为多方个人、法人组成的竞买
联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌。
（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书
及个人身份证件和其他联交所要求的文件。
（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良
记录。
（4）受让资金来源合法。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）产权交易合同生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）产权交易合同生效 10 个工作日内再支付交易总价款的 30%；
（3）产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款。
3、受让方需承诺，自评估基准日次日至标的股权完成工商过户日（含当日）
的过渡期间，山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过
渡期间的损益的确定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报
告为准。
34
4、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行的程序包括：召开第
一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问
询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询
及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行
的其他程序。因此，公司与受让人签订的资产出售协议自签订之日起成立，自公
司董事会、股东大会审议批准本次交易且交易所等证券监管机构对本次交易无异
议后方能生效。如前述条件未能完全满足，则本次交易终止，公司与受让方互不
承担违约责任。
5、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配
合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方
及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
（如为非自然人）在上市公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖上市公司股票
行为的自查报告。
7、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及
其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相
关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），深圳联合
产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、
负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能
存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上
市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债及其他事项，受
让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公
司和/或深圳联合产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
8、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自
行阅读相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。
35
受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以
现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、
任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，
山东华泰制药实现的收益归上市公司所有，亏损由受让方承担。过渡期间的损益
的确定以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告为准。
（六）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据经审计的上市公司及标的公司 2017 年财务报表，本次交易相关指标占
交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 国农科技 山东华泰 比例
资产总额 26,884.43 17,700.44 65.84%
资产净额 12,938.92 10,940.57 84.56%
营业收入 13,860.58 12,795.12 92.31%
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
36
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为生物医药业务和移动互联网游戏业务，并
通过国科投资开展投资业务。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有医药制造业务，仅保留移动互联网游
戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并
继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的山东华泰多年来处于持续亏损状态，盈利能力较弱。通过本次
交易上市公司将剥离低收益的医药业务资产，并预计可获得较为充足的现金，用
于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务，有利于公司业务转型。
同时，公司将借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务和资产，进一
步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的为上市公司持有的山东华泰 50%股权，不涉及上市公司股份的
发行及转让，因而上市公司总股本及股权结构在交易前后均不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易后，公司将继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
37
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司
相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，上市公司将剥离医药业务，与公司控股股东及实际控制人
及其关联的企业也不存在相同或类似业务，不存在同业竞争关系。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方武汉用通与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在关联交易。本
次交易完成后，上市公司主营业务为移动互联网游戏业务，不会与实际控制人及
其关联企业之间增加关联交易。
七、本次交易必要性及合理性分析
（一）山东华泰近两年一期业绩变化趋势及对上市公司业绩贡献
情况分析
（1）山东华泰最近两年一期业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,150.04 12,795.12 4,916.53
净利润 -4.03 -534.90 -1,403.32
扣非后净利润 -391.58 -653.56 -1,075.83
注：上述表格中 2018 年 1-6 月财务数据均未经审计。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰收入呈现持续增长趋势，亏
损幅度持续收窄，其中 2018 年 1-6 月净亏损较 2017 年度有所减少主要系受政府
补助的影响，2018 年 1-6 月扣除非经后的净亏损较 2017 年度平均数有所增大；
2017 年度扣非后亏损金额较 2016 年度大幅下降主要原因为 2016 年度、2017 年
度研发费用中的委托外部研发费用分别为 670 万元、200 万元，委托外部研发费
38
用主要为华泰-1 号、华泰-2 号研发投入，受研发项目所处进度的影响，各年度
支付给外部研发合作机构的研发费用金额差异较大，2017 年度该部分费用较
2016 年度大幅下降，从而使得 2017 年度扣非后的净亏损减少。
（2）山东华泰对上市公司收入、净利润的贡献情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入
山东华泰 14,150.04 12,795.12 4,916.53
上市公司合并营业收入 15,449.13 13,860.58 28,767.00
占比 91.59% 92.31% 17.09%
二、净利润
山东华泰净利润 -4.03 -534.90 -1,403.32
上市公司合并净利润 139.87 589.22 3,971.63
注：上述表格中 2018 年 1-6 月财务数据均未经审计。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰对上市公司收入贡献比例分
别为 17.09%、92.31%、91.59%，主要原因为：1）上市公司 2016 年下半年出售
房地产业务后，2017 年度合并的收入规模大幅下降；2）自 2017 年 6 月起开始
受“两票制”的影响，山东华泰收入规模和销售费用均大幅增加。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月山东华泰净利润分别为-1,403.32 万元、
-534.90 万元、-4.03 万元，2017 年度亏损幅度较上年收窄主要系研发费用减少所
致，2018 年 1-6 月亏损较上年度减少主要系受政府补助等非经常性损益的影响。
根据 2018 年 1-9 月份未经审计的财务报表，2018 年 1-9 月山东华泰净利润为
-748.16 万元，盈利能力较差且未发生明显改善，因此虽然山东华泰对上市公司
收入贡献比例较高，但最近两年一期基本未对上市公司净利润产生正面影响。
（二）医药行业监管力度加强及政策变化加剧山东华泰医药业务
经营风险
近年来，国家不断加强对医药行业的监管力度，各项政策覆盖了从药品研制、
生产、流通到终端的各个环节。其中主要政策如下：
39
2016 年 3 月，国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评
价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原
研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，国家基本药物目录
（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，
应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形
的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。若同
品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不
再选用未通过一致性评价的品种。
2017 年 1 月，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合下发的一份
通知明确，综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要
率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，以期进一步降低药品
虚高价格，减轻群众用药负担。
2018 年 9 月，国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作，要
求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价
格，另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中
小医药企业经营风险。
随着新版 GMP、一致性评价、两票制等重要政策的推广和落地，医药行业
所面临的规范和创新的要求越来越高，规模小、研发实力弱的医药企业面临的压
力逐步增大。山东华泰存在药品结构老化、过去研发投入较少导致自主研发能力
较弱、整体收入规模较小等问题，因此在日趋严厉的行业政策及监管环境下，未
来业务经营风险不断加大。
（三）本次交易有利于消除山东华泰重大诉讼给公司未来经营带
来的不确定性影响
2013 年 11 月 18 日，山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化
镁专利授权使用协议》，约定：胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利，授
权期限自 2014 年 1 月 1 日至专利有效期止，山东华泰无论是否生产该专利产品，
均须每年支付授权使用费 1,400 万元，自 2014 年起每年 6 月 30 日之前足额支付
40
人民币 700 万元，12 月 31 日之前足额支付人民币 700 万元。以上约定款项为山
东华泰支付给胡小泉的净款项，山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同规定
期限内未支付相应款项，每逾期一日按应支付款项的 0.5%支付资金使用费，如
未按时足额支付的时间超出 60 天的，胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款
项人民币 15,400 万元未付的余款，且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变
化。
2018 年 9 月，胡小泉向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，依据双方签
订的《专利授权使用协议》第三条：“如未按时足额支付的时间超过 60 天的，胡
小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币 15400 万元未付的余款，山东华
泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的 10 内将余款付清，每逾期 1 日按应支付
款项的 0.5%支付资金使用费”，请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款
9,248 万元，截至 2018 年 9 月 1 日的资金使用费 224.96 万元，并以 9,248 万元为
基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。2018 年 10 月 10
日，山东华泰向济南市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》，请求将前述案
件移送至山东省青岛市中级人民法院审理。截至本报告书签署日，济南市中级人
民法院尚未对山东华泰提起的管辖权异议进行裁定，前述案件尚未开庭审理。
截至 2018 年 10 月 12 日，山东华泰相关银行已根据山东省济南市中级人民
法院要求，对山东华泰存款共 9000 万元进行冻结，暂停支付 12 个月，逾期或
撤销冻结后方可支付。山东华泰已向济南市中级人民法院申请通过反担保措施、
替代担保措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额。截至本报告书
签署日，济南市中级人民法院已作出裁定，查封山东华泰名下不动产权证号
为蓬国用（2002）第 0151 号、蓬国用（2013）第 0401 号、蓬国用（2014）
第 0131 号、蓬国用（2015）第 0320 号的土地，以及不动产权证号为蓬房权
证公字第 20020295-1 号、蓬房权证公字第 20020295-2 号的房产，并解除对山
东华泰银行存款共 3500 万元的冻结。上述存款的冻结使得山东华泰面临营运资
金周转困难的局面。
同时，山东华泰若败诉，需要向胡小泉一次性支付 9,248 万元的授权使用费，
并以 9,248 万元为基数按年利息 24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。
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上述授权使用费及相应资金使用费的计提及支付将对山东华泰未来经营及业绩
造成重大不利影响。
通过本次重大资产出售，公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公司，
有利于上市公司降低经营负担，消除山东华泰重大诉讼给公司未来经营带来的不
确定性影响。
（四）从中长期来看移动游戏行业具有较好的发展前景
随着国内人民生活水平的快速提升，生活质量的改善日益成为民众需求，文
化产品购买欲望越发强烈，文化产品消费意愿不断增强，带动了游戏行业的发展。
受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影
响，中国移动网络游戏市场规模迅速增长，并在 2015 年首次超过端游，成为游
戏市场最大的细分市场。根据中国音数协游戏工委发布的《2017 年中国游戏产
业报告》，2017 年移动端游戏市场销售收入 1,161.2 亿元，占游戏行业 57%，移
动端游戏市场份额领先优势继续扩大，市场销售收入增长 41.7%，预计未来依旧
能保持较高速的增长。
国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人
员组建而成，具备多年的移动网络游戏从业经验。凭借运营团队较强的运营手段
以及出色的市场推广能力，国科互娱成立到现在的一年多时间内实现了快速发展。
未来随着上市公司业务转型推动，移动网络游戏业务有望获得进一步支持，从而
获得更强的市场竞争力及持续盈利能力。
综上所述，上市公司拟通过本次交易出售剥离该部分资产，有利于推进公司
业务转型发展，增强公司持续经营能力，有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力，本次重大资产出售具有必要性和合理性。
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（本页无正文，为《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
摘要》之盖章页）
深圳中国农大科技股份有限公司
2018 年 月 日
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