深圳中国农大科技股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产出售事项（重组报告书）的独立意见


    深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）通

过在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的方式对外

转让所持有的山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰制药”或

“标的公司”）50%的股权（以下简称“标的资产”），依据公开挂牌转让最终

的成交结果，确定交易对方为武汉用通医药有限公司，交易价格为7,298.85万

元。本次交易标的企业山东华泰制药2017年度资产总额、资产净额、营业收入

占公司2017年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均超过50%，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳

证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为国农科技的独

立董事，我们认真查阅了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告

书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其他与本次交易相关的文

件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司

本次重大资产出售相关事项发表独立意见：

    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国

证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第九届董事会2018年第五次

临时会议审议通过，相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认

可，公司审议、披露《重组报告书》的程序符合规定。

    3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方武汉用通医药

有限公司签订附生效条件的交易协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案

和安排。公司重组报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

    4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

    5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产

评估结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公

平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。

    6、本次交易的交易对方武汉用通医药有限公司与公司之间不存在关联关

系，本次交易不构成关联交易。

    7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他

的关联关系。

    8、评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业

务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵

循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提

相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提

供价值参考依据。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用了资产

基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估

值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评

估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的

参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方

法合理，与评估目的相关性一致。
    在本次评估过程中，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据
有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原
则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估
值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东
利益的情形。

    9、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新

的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

    10、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，交易定价

公开、公平、合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依

据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，本次交易

有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害

其他非关联股东特别是中小股东的利益。




                                  独立董事：曾凡跃     苏晓鹏   孙俊英

                                               二〇一八年十一月十二日