深圳中国农大科技股份有限公司董事会

 关于公司重大资产出售事项履行法定程序完备性、合规性

                     及提交法律文件有效性说明


    深圳中国农大科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)通过在深圳联合产

权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式，转让公司持有的山东北大

高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰制药”）50%股权(简称“本次重大资

产重组”或“本次交易”)。

    本次交易标的企业山东华泰制药2017年度资产总额、资产净额、营业收入

占公司2017年末经审计资产总额、资产净额、营业收入的比例均超过50%，根

据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。根据公

开挂牌最终结果，交易对方为武汉用通医药有限公司，其与公司之间不存在关

联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不涉及股份发行及股份转让，本

次重组完成后，公司股权结构保持不变，本次交易不构成借壳上市。由于本次

交易不涉及股份发行，也未构成借壳上市，因此不需提交中国证监会审核批

准。本公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息

披露义务；并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等有关法律法规、部门

规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现

阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成

尚需获得公司股东大会的批准。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，

公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性说明如下：
       一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）为实施本次交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的审计和评估

机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服

务。

    （二）公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，与聘请的各中介机构签署了《保密协议》，限定相关敏感信

息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信

息知情人有关材料的提交和在线填报。

    （三）2018年9月，公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编

制了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及摘要等相关申请

文件。

    （四）2018年9月28日，公司召开了第九届董事会2018年第三次临时会议，

审议并通过了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》等与本次

交易有关的议案，独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

    （五）公司聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公司对本次重大资产重

组预案出具了核查意见。

    （六）2018年9月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站披露了《深

圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及摘要等与本次交易相关的

申请文件。

    （七）为维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深

圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月8日开市起停牌。2018年10月8日，

公司发布《重大资产重组停牌的公告》。

    （八）2018年10月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中

国农大科技股份有限公司的重组问询函》。公司收到《问询函》后，根据《问

询函》的要求，积极组织相关中介机构和相关各方对《问询函》涉及的问题进

行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中相关问题涉及的工作量较大，需对相关
问题和涉及事项逐一核查并落实，公司无法在规定时间内完成相关工作并披露

回复公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，并申请

股票自2018年10月22日开市起继续停牌。

    （九）2018年10月26日，公司完成对《问询函》的回复，根据深圳证券交

易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年10月29日开市起复牌。

    （十）2018年11月7日，公司根据挂牌情况，与交易对方武汉用通医药有限

公司签署了附条件生效的《企业产权转让合同》。

    （十一）2018年11月，在公开挂牌确定本次交易的交易对方及交易价格之

后，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制

了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关申

请文件。

    （十二）2018年11月11日,公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次

交易涉及的相关议案已经事先书面认可，同意提交本公司董事会审议。

    （十三）2018年11月12日，公司召开了第九届董事会2018年第五次临时会

议，审议并通过了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草

案）》等与本次交易有关的议案。本次交易的交易对手根据公开挂牌最终结果

确定为武汉用通医药有限公司，其与公司之间不存在关联关系，本次交易不构

成关联交易。独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。

    （十四）2018年11月12日，公司聘请的独立财务顾问中天国富证券有限公

司对本次重组出具了独立财务顾问报告。

    （十五）本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。

    综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修

订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》及深交所

《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等法律法规及规范性文件的

规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董

事已做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件

的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易

所提交的法律文件合法有效。



                                       深圳中国农大科技股份有限公司

                                                董 事 会

                                          二○一八年十一月十二日